Formulaire DEF 14A NuZee, Inc. Pour : 27 janvier

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ÉTATS-UNIS

VALEURS ET COMMISSION DE CHANGE

Washington, DC 20549

ANNEXE 14A

Déclaration de procuration conformément à l'article 14(a) de la Securities Exchange Act de 1934 (amendement n° _)

< /tr>< td>Paiement des frais de dépôt (cochez la case appropriée) :< td>(1)< td>

Déposé par le titulaire ☒Déposé par une partie autre que le titulaire ☐

Vérifier case appropriée :
☐	Déclaration de procuration préliminaire
☐	< b>Confidentiel, à l'usage exclusif de la Commission (comme le permet la Règle 14a-6(e)(2))
☒	Déclaration de procuration définitive
☐	Matériel supplémentaire définitif
☐	Matériel de sollicitation sous §240.14a-12

NUZEE,INC.
(Nom du titulaire tel que spécifié dans sa charte)


Nom de la ou des personnes déposant la déclaration de procuration, si autre que le titulaire

☒	Aucun frais requis.
☐	Frais calculés sur le tableau ci-dessous conformément aux règles 14a-6(i)(1) et 0-11 de l'Exchange Act.
	Intitulé de chaque catégorie de titres à laquelle s'applique la transaction :

	(2)	Nombre total de titres auxquels s'applique la transaction :

	(3)	Prix unitaire ou autre valeur sous-jacente de la transaction calculée conformément à la règle 0-11 de l'Exchange Act :

	(4)	Valeur globale maximale proposée de la transaction :

	(5)	Total des frais payés :

☐	Frais payés précédemment avec les matériaux préliminaires.< /td>
☐	Cochez la case si une partie des frais est compensée comme prévu par la règle 0-11(a)(2) de l'Exchange Act et identifiez le dépôt de laquelle la commission de compensation a été payée précédemment. Identifiez le dépôt précédent par le numéro de déclaration d'enregistrement, ou le formulaire ou l'annexe et la date de son dépôt.
	(1)	Montant précédemment payé :

	(2)	Formulaire, annexe ou déclaration d'inscription n° :

	(3)	Déposant :

	(4)	Date de dépôt :

NUZEE, INC.

AVIS D'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

AURA LIEU LE 17 MARS 2022

Aux actionnaires de NuZee, Inc. :

Vous êtes cordialement invité à assister virtuellement à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022 (l'« assemblée annuelle ») de NuZee, Inc., une société du Nevada (la « société »), qui se tiendra virtuellement, via une diffusion Web en direct sur www.virtualshareholdermeeting .com/NUZE2022, le 17 mars 2022 à 17h00, heure de l'Est, afin de :

< /tr>

	1.	élit six administrateurs pour un mandat d'un an ou jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs aient été dûment élus et qualifiés ;

	2.	Tenir un vote consultatif non contraignant sur la rémunération versée à nos membres de la haute direction nommés ;

	3 .	Ratifier la nomination de MaloneBailey LLP, en tant que cabinet d'experts-comptables indépendant enregistré de la Société pour l'exercice se terminant le 30 septembre 2022 ; et

	4.	Traitez toute autre affaire qui peut être dûment présentée avant l'assemblée annuelle ou tout ajournement ou report de celle-ci.

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») a fixé la fermeture des bureaux au 19 janvier 2022 comme date d'enregistrement pour déterminer les actionnaires de la Société habilités à être convoqués et à voter lors de l'assemblée annuelle ou tout ajournement ou report de celui-ci. Veuillez examiner en détail la circulaire de sollicitation de procurations pour un énoncé plus complet des questions à examiner lors de l'assemblée annuelle.

L'assemblée annuelle se tiendra entièrement en ligne dans un format de réunion virtuelle uniquement, sans réunion physique en personne, pour permettre une plus grande participation. Les actionnaires assistant virtuellement à l'assemblée annuelle se verront accorder les mêmes droits et opportunités de participer qu'ils le feraient rencontre en personne. Nous vous encourageons à assister en ligne et à participer à l'assemblée annuelle, où vous pourrez écouter la réunion en direct, soumettre des questions et voter. Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée annuelle en visitant le site Web suivant : www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022. Pour participer à l'assemblée annuelle, vous aurez besoin du numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur votre carte de procuration ou sur les instructions qui accompagnent vos documents de procuration . Nous vous recommandons de vous connecter quelques minutes avant l'Assemblée annuelle pour vous assurer que vous êtes connecté lorsque l'Assemblée annuelle commence.

Votre vote est très important pour nous, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Que vous soyez ou non en mesure d'assister virtuellement à l'assemblée annuelle, veuillez lire la circulaire de procuration et voter rapidement votre procuration par Internet, par téléphone ou, si vous avez reçu un formulaire de procuration imprimé par la poste, en remplissant, datant, signant et retournant la procuration ci-jointe afin d'assurer la représentation de vos actions à l'assemblée annuelle. L'octroi d'une procuration ne limitera pas votre droit de vote si vous souhaitez assister virtuellement à l'Assemblée annuelle et voter en ligne lors de l'Assemblée annuelle.

	Par ordre du conseil d'administration,

	/s/Patrick Shearer
	PatrickShearer
	Directeur financier

Plano, Texas

27 janvier 2022

Vous êtes cordialement invité à assister virtuellement à l'Assemblée annuelle. Que vous prévoyiez ou non d'assister virtuellement à l'assemblée annuelle, VEUILLEZ VOTER VOS ACTIONS À L'AVANCE. Vous pouvez voter pour vos actions avant l'assemblée annuelle par Internet, par téléphone ou en postant la procuration dûment remplie. Les instructions de vote sont imprimées sur votre carte de procuration.

Formulaire DEF 14A NuZee, Inc. Pour : 27 janvier

Si vous étiez actionnaire inscrit au 19 janvier 2022, vous pouvez voter en ligne lors de l'Assemblée annuelle. Si, le 19 janvier 2022, vos actions de nos actions ordinaires étaient détenues, non pas à votre nom, mais plutôt dans un compte auprès d'une société de courtage, d'une banque ou d'un autre organisme similaire, vous êtes également invité à assister à l'assemblée annuelle et pouvez voter en ligne lors de l'Assemblée annuelle. Cependant, même si vous envisagez d'assister à l'Assemblée Générale, la Société vous recommande d'exercer votre droit de vote par anticipation afin que votre vote soit pris en compte si vous décidez ultérieurement de ne pas assister à l'Assemblée Générale.

Formulaire DEF 14A NuZee, Inc. Pour : 27 janvier

AVIS IMPORTANT CONCERNANT LA DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS DE PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DEVANT SE TENIR LE 17 MARS 2022

Notre déclaration de procuration pour l'assemblée annuelle, la carte de procuration et notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 30 septembre 2021 sont également disponibles gratuitement sur www.proxyvote.com.

NuZee, Inc.

Assemblée annuelle des actionnaires 2022

DÉCLARATION DE PROCURATION

Cette déclaration de procuration et le formulaire de procuration qui l'accompagne sont fournis aux actionnaires de NuZee, Inc., une société du Nevada (la « Société », « nous », « notre » ou « notre »), le ou vers janvier 27 2022, dans le cadre de la sollicitation de procurations par le conseil d'administration de la société (le « conseil ») à utiliser lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2022 (l'« assemblée annuelle ») qui se tiendra virtuellement, via une diffusion Web en direct à l'adresse www.virtualshareholdermeeting .com/NUZE2022, le jeudi 17 mars 2022 à 17 h 00, heure de l'Est, et tout ajournement ou report de celui-ci.

La réunion annuelle se tiendra entièrement en ligne pour permettre une plus grande participation. Les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée annuelle en visitant le site Internet suivant : www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022. Pour participer à l'assemblée annuelle, vous aurez besoin du numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur votre carte de procuration ou sur les instructions qui accompagnent vos documents de procuration.

Le coût de la sollicitation de procurations sera supporté par la Société. Suite à l'envoi de cette circulaire de sollicitation de procurations, la Société peut effectuer d'autres sollicitations personnellement, par téléphone ou par télécopieur par l'intermédiaire de ses dirigeants, administrateurs et employés, dont aucun ne recevra de rémunération supplémentaire pour avoir aidé à de telles sollicitations. La Société n'a pas l'intention de retenir les services d'un mandataire dans le cadre de l'Assemblée annuelle. Les maisons de courtage, les mandataires, les dépositaires et les fiduciaires seront invités à transmettre le matériel de sollicitation aux propriétaires effectifs des actions qu'ils détiennent, et la Société, sur demande, remboursera à ces personnes leurs débours raisonnables.

Seuls les détenteurs inscrits d'actions en circulation des actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de 0,00001 USD par action (« actions ordinaires »), à la fermeture des bureaux le 19 janvier 2022 (la « date d'enregistrement »), ont droit à un avis de , et de voter à l'assemblée annuelle ou à tout ajournement ou report de celle-ci. Chaque détenteur d'actions ordinaires a droit à un vote pour chaque action ordinaire détenue à la date d'enregistrement. Il y avait 18 204 837 actions ordinaires en circulation et donnant droit de vote le 19 janvier 2022. Si vous prévoyez d'assister à l'assemblée annuelle en ligne, veuillez consulter les instructions ci-dessous.

Comment puis-je assister, participer et poser des questions lors de l'Assemblée annuelle virtuelle ?

TheCompany accueillera l'assemblée annuelle via une diffusion Web en direct uniquement. Tous les actionnaires à la date d'enregistrement peuvent assister à l'assemblée annuelle en direct sur www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022. L'assemblée annuelle débutera à 17 h 00, heure de l'Est, le jeudi 17 mars 2022. Les actionnaires qui assisteront virtuellement à l'assemblée annuelle se verront accorder les mêmes droits et possibilités de participer qu'ils le feraient lors d'une assemblée en personne.

Pour participer à l'assemblée annuelle, vous aurez besoin du numéro de contrôle, qui est inclus sur votre carte de procuration si vous êtes un actionnaire officiel, ou inclus avec votre carte d'instructions de vote et les instructions de vote reçues de votre courtier, banque ou autre agent si vous détenez vos actions dans "nom de rue". Des instructions sur la façon d'assister et de participer en ligne sont disponibles sur www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022. Nous vous recommandons de vous connecter quelques minutes avant l'heure de début prévue pour vous assurer que vous êtes connecté au début de l'assemblée annuelle. minutes avant le début de l'assemblée annuelle.

Pour nous aider à garantir une assemblée productive et efficace, et par souci d'équité envers tous les actionnaires présents, vous trouverez également nos règles de conduite pour l'assemblée annuelle lorsque vous vous connecterez avant son début. Ces règles de conduite comprendront les lignes directrices suivantes :

	●	Vous pouvez soumettre des questions et des commentaires par voie électronique via le portail de réunion pendant la réunion annuelle. Si vous souhaitez soumettre une question lors de l'assemblée annuelle, vous pouvez le faire en vous connectant à la plateforme de réunion virtuelle à l'adresse www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022 et en saisissant votre question dans le champ "Poser une question", puis en cliquant sur "Soumettre".< /td>
	●	Seuls les actionnaires à la date d'enregistrement de l'Assemblée annuelle et leurs mandataires peuvent soumettre des questions lors de l'Assemblée annuelle.
	●	Veuillez adresser toutes les questions au secrétaire de la société.
	●	Veuillez inclure votre nom et votre affiliation, le cas échéant, lorsque vous soumettez une question ou un commentaire.
	●	Limitez vos remarques à une brève question ou à un commentaire pertinent pour l'assemblée annuelle et/ou nos activités.
	●	Les questions peuvent être regroupées par sujet par notre direction.
	●	Les questions peuvent également être jugées irrecevables si elles sont, entre autres, sans rapport avec nos affaires, liées à un litige en cours ou imminent, désordonnées, répétitives de déclarations déjà faites, ou dans la poursuite des intérêts personnels, politiques ou commerciaux de l'orateur.
	●	Respectueux de vos collègues actionnaires et des participants à l'Assemblée annuelle.
	●	Aucun enregistrement audio ou vidéo de l'Assemblée annuelle n'est autorisé.

Si vous rencontrez des difficultés pour accéder à l'assemblée annuelle virtuelle lors de la connexion ou au cours de l'assemblée, veuillez contacter le numéro de téléphone figurant sur la page de connexion à l'adresse www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022.

Qui peut voter à l'assemblée annuelle ?

Seuls les actionnaires de nos actions ordinaires à la fermeture des bureaux à la date d'enregistrement auront le droit de voter lors de l'assemblée annuelle. À la date d'enregistrement, il y avait 18 204 837 actions ordinaires en circulation et autorisées à voter.

Actionnaire officiel : Actions enregistrées à votre nom

Si, à la date d'enregistrement, vos actions ordinaires ont été enregistrées directement à votre nom auprès de notre agent de transfert, V Stock Transfer, LLC, vous êtes alors un actionnaire inscrit. En tant qu'actionnaire inscrit, vous pouvez voter (i) par Internet avant ou lors de l'Assemblée annuelle, en utilisant les instructions sur la carte de procuration et celles affichées sur www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022 ; (ii) par téléphone depuis les États-Unis, en utilisant le numéro figurant sur la carte de procuration ; ou (iii) en remplissant et en retournant la carte de procuration imprimée ci-jointe. Que vous prévoyiez ou non d'assister virtuellement à l'assemblée annuelle, nous vous invitons à voter par procuration pour vos actions avant l'assemblée annuelle par voie électronique, par téléphone ou en remplissant et en retournant la carte de procuration imprimée ci-jointe. Pour nous aider à maintenir nos coûts bas en ces temps extraordinaires, veuillez voter par Internet, si possible.

Propriétaire effectif : Actions enregistrées au nom d'un courtier ou d'une banque

Si, à la date d'enregistrement, vos actions ordinaires étaient détenues, non pas en votre nom, mais plutôt sur un compte auprès d'une société de courtage, d'une banque ou d'une autre organisation similaire, vous êtes alors le bénéficiaire effectif des actions détenues dans "street nom". L'organisation qui détient votre compte est considérée comme l'actionnaire inscrit aux fins de vote à l'assemblée annuelle. En tant que bénéficiaire effectif, vous avez le droit d'indiquer à votre courtier (ou banque ou autre mandataire) comment voter pour les actions de votre compte. Vous pouvez donner des instructions à votre courtier (ou banque ou autre mandataire) par Internet ou par téléphone, tel que décrit dans les instructions applicables que votre courtier a fournies avec ces documents de procuration. Vous pouvez également voter en remplissant la carte d'instructions de vote que votre courtier vous remet. Pour nous aider à maintenir nos coûts bas en ces temps extraordinaires, veuillez voter par Internet, si possible. En tant que bénéficiaire effectif, vous êtes également invité à assister virtuellement à l'assemblée annuelle sur www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022 en en saisissant le numéro de contrôle à 16 chiffres fourni par votre courtier (ou banque ou autre mandataire) et votez en ligne pour vos actions ordinaires lors de l'assemblée annuelle.

Puis-je révoquer ma procuration et modifier mon vote ?

Tout actionnaire inscrit qui signe et remet une procuration peut la révoquer à tout moment avant son utilisation en (i) donnant un avis écrit de révocation au secrétaire de la Société, (ii) en signant et en remettant une procuration portant une date ultérieure, ou (iii) assister virtuellement à l'Assemblée annuelle et voter en ligne lors de l'Assemblée annuelle. Le simple fait d'assister à l'assemblée annuelle ne révoquera pas en soi votre procuration. Même si vous prévoyez d'assister virtuellement à l'assemblée annuelle, nous vous recommandons également de soumettre votre procuration ou vos instructions de vote avant l'assemblée annuelle afin que votre vote soit compté si vous décidez ultérieurement de ne pas assister virtuellement à l'assemblée annuelle.

Si vous êtes un bénéficiaire effectif, vous devrez révoquer ou soumettre à nouveau votre procuration par l'intermédiaire de votre courtier (ou banque ou autre mandataire) et conformément à ses procédures.

Quelles sont les recommandations du Conseil ?

Chacune des recommandations du Conseil est présentée avec la description de chaque élément dans cette circulaire de sollicitation de procurations. En résumé, le conseil recommande de voter « POUR » l'élection des candidats au conseil, comme décrit plus en détail dans la section ci-après intitulée « Proposition 1 » ; et le conseil recommande de voter « POUR » chacune des propositions 2 et 3. Si vous signez et retournez votre procuration mais ne précisez pas comment vous souhaitez que vos actions soient votées, les personnes nommées comme fondés de pouvoir sur la procuration voteront conformément aux recommandations du Conseil.

Le Conseil n'a connaissance d'aucune autre question susceptible d'être soumise à l'Assemblée annuelle et ne prévoit ni n'a de raison de croire que les mandataires devront voter pour un remplaçant ou un suppléant nommé au poste d'administrateur. Dans le cas où toute autre question devrait être dûment soumise à l'assemblée annuelle ou si un candidat au poste d'administrateur n'est pas disponible pour élection, les fondés de pouvoir voteront comme recommandé par le conseil ou, si aucune recommandation n'est donnée, conformément à leur meilleur jugement.

Qu'est-ce qui constitue un quorum ?

La présence, par présence virtuelle ou par procuration, des détenteurs d'actions ordinaires habilités à voter à l'Assemblée annuelle représentant la majorité des votes en circulation ayant le droit d'être exprimés est nécessaire pour constituer un quorum à l'Assemblée annuelle. Les abstentions et les "non-votes" des courtiers seront comptés comme présents pour déterminer si l'exigence de quorum est satisfaite. Pour plus d'informations sur les "non-votes" des courtiers, voir ci-dessous sous "Quels sont les effets des non-votes des courtiers ?"

Quel vote est requis pour approuver chaque élément ?

ProposalOne – Élection des administrateurs. En supposant qu'un quorum est présent, les votes affirmatifs égaux à au moins la majorité des voix des actions ordinaires habilitées à voter et présentes par présence virtuelle ou représentées par procuration à l'assemblée annuelle sont requises pour l'élection des administrateurs. Les actionnaires n'ont pas le droit de cumuler leurs voix pour les administrateurs.

ProposalTwo — Vote consultatif non contraignant sur la rémunération versée à nos membres de la haute direction nommés. Les votes affirmatifs égaux à au moins la majorité des voix des actions ordinaires habilitées à voter et présentes par présence virtuelle ou représentées par procuration à l'assemblée annuelle seront nécessaires pour l'approbation du vote consultatif de la rémunération de nos membres de la haute direction nommés . Ce vote étant consultatif, il ne lie pas le Conseil. Toutefois, le conseil et son comité de rémunération (le « comité de rémunération ») tiendront compte du résultat du vote lors de l'examen des futures ententes de rémunération des dirigeants.

Troisième proposition – Ratification de la nomination du cabinet d'experts-comptables agréé indépendant. Les votes affirmatifs égaux à au moins la majorité des voix des actions ordinaires habilitées à voter et à présenter par une présence virtuelle ou représentées par procuration à l'assemblée annuelle seront nécessaires pour l'approbation de la ratification de la nomination de MaloneBailey LLP en tant que notre cabinet d'audit indépendant enregistré pour l'exercice clos le 30 septembre 2022.

Autres questions. Pour chaque autre question, la proposition sera approuvée si des votes affirmatifs égaux à au moins une majorité des voix de CommonStock habilitées à voter et présentes par présence virtuelle ou représentées par procuration à l'Assemblée annuelle sont exprimées en faveur de l'action.

Quels sont les effets des non-votes des courtiers ?

Un "non-vote" d'un courtier se produit généralement lorsqu'un courtier ou un autre mandataire détenant des actions pour un bénéficiaire effectif ne vote pas sur une proposition parce que le courtier ou autre mandataire n'a pas reçu d'instructions concernant cette proposition du bénéficiaire effectif et n'a pas de pouvoir discrétionnaire pouvoirs quant à cette proposition. Si vous êtes un propriétaire véritable et que vous ne fournissez pas à votre courtier ou à un autre mandataire des instructions sur la façon de voter pour vos actions de nom de rue, votre courtier ou votre mandataire ne sera pas autorisé à les voter sur des questions «non courantes» (un courtier sans droit de vote) .

La Société estime que les Propositions 1 et 2 sont considérées comme des questions non courantes en vertu des règles applicables. Veuillez noter que les courtiers ne peuvent pas voter pour vos actions sur les propositions un et deux en l'absence de vos instructions spécifiques quant à la manière de voter. Si vous détenez des actions au nom de la rue, il est donc particulièrement important que vous donniez des instructions à vos courtiers sur la façon dont vous souhaitez voter pour vos actions afin que votre vote puisse être compté. Nous vous encourageons à fournir des instructions à votre courtier concernant le vote de vos actions.

Les actions soumises à un non-vote du courtier ne seront pas considérées comme habilitées à voter à l'égard des propositions un et deux et n'affecteront pas leur résultat.

La ratification de la nomination de MaloneBailey LLP en tant que notre cabinet d'experts-comptables indépendant enregistré pour l'exercice se terminant le 30 septembre 2022 (proposition 3) est considérée comme une affaire courante en vertu des règles applicables. Un courtier ou un autre mandataire peut généralement voter sur des questions de routine et, par conséquent, aucun non-vote de courtier ne devrait exister dans le cadre de la proposition trois.

Comment traiter les abstentions ?

Les abstentions auront pour effet des votes contre toutes les Propositions.

PROPOSITION 1 – ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Administrateurs et nominés

Les Statuts, tels que modifiés (les « Statuts »), de la Société prévoient que le Conseil est composé d'au moins un et pas plus de treize administrateurs, comprenant une seule catégorie d'administrateurs, le nombre exact étant désigné à partir du moment à temps par résolution du Conseil. Notre conseil d'administration est élu chaque année par nos actionnaires et chaque administrateur est élu pour un mandat d'un an ou jusqu'à ce que son successeur ait été dûment élu et qualifié. Nos candidats à l'élection comprennent nos cinq administrateurs indépendants actuels et la personne qui agit à titre de président du conseil et chef de la direction. Les procurations ne peuvent pas être votées pour un plus grand nombre de personnes que le nombre de candidats nommés dans cette circulaire de procuration.

Le nombre de membres de notre Conseil est actuellement de six (6). Le conseil a nommé Masateru Higashida, Kevin J. Conner, Tracy Ging, J. ChrisJones, Nobuki Kurita et David G. Robson, qui siègent actuellement au conseil, pour se présenter à la réélection en tant qu'administrateurs lors de l'assemblée annuelle. Si Mme Ging et MM. Higashida, Conner, Jones, Kurita et Robson sont élus, ils exerceront chacun un mandat expirant à l'assemblée annuelle des actionnaires en 2023, ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et qualifiés. Il n'existe aucun lien familial entre nos candidats au poste d'administrateur ou nos membres de la haute direction.

Avant sa nomination au conseil d'administration en avril 2021, Mme Ging a été initialement recommandée au comité de nomination et de gouvernance d'entreprise du conseil (le « comité de nomination et de gouvernance d'entreprise ») par M. Higashida, notre président-directeur général. Le comité des candidatures et de la gouvernance d'entreprise a rencontré Mme Ging et a examiné ses qualifications et a par la suite recommandé au conseil que Mme Ging soit nommée au conseil.

TheBoard n'a aucune raison de croire que l'un de ses candidats refusera ou sera incapable d'accepter l'élection. Toutefois, si un candidat n'est pas en mesure d'accepter l'élection ou si toute autre éventualité imprévue survient, le conseil peut désigner un remplaçant. Si le conseil désigne un remplaçant, les personnes nommées comme fondés de pouvoir voteront pour le remplaçant désigné par le conseil.

LE CONSEIL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER "POUR" L'ÉLECTION DE CHACUN DES NOMINÉS INSCRITS.

Le tableau suivant, accompagné du texte qui l'accompagne, présente certaines informations concernant chacun de nos candidats au poste d'administrateur :

Nominations au poste d'administrateur

MASATERUHIGASHIDA M. Higashida est notre directeur général, secrétaire et trésorier depuis octobre 2014, et président du conseil depuis avril 2013. En juillet 2020, M. Higashida a également été reconduit nommé président de la Société. Auparavant, il a également occupé le poste de président d'octobre 2014 à août 2017 et de directeur financier d'août 2014 à février 2019. M. Higashida a précédemment fondé plusieurs sociétés, dont une société d'investissement basée en Corée et une société d'investissement basée à Singapour, et a commencé son carrière dans le secteur financier à Nagoya, au Japon.

Nom	Âge	Poste	DirecteurDepuis
Masateru Higashida	50	Directeur général, président, trésorier, secrétaire et président du conseil	2011
Kevin J. Conner	59	Directeur	2019
TracyGing	50	Directeur	2021
J.Chris Jones	66	Directeur	2019
NobukiKurita	66 ans< /td>	Directeur	2021
DavidG. Robson	55	Directeur	2021

Mr.Higashida est un administrateur salarié. Le conseil apprécie la vaste expérience de M. Higashida dans l'exploitation de la société. En tant que chef de la direction et président de la société, M. Higashida est en mesure d'informer le conseil des résultats opérationnels et financiers au fur et à mesure qu'ils se produisent et de donner un aperçu de l'environnement dans lequel la société opère.

KEVINJ. CONNER M. Conner siège à notre conseil depuis octobre 2019. M. Conner est actuellement directeur général de Conner & Associates, une entreprise de services de restructuration et de redressement qu'il a fondée en 1991. M. Conner a occupé des postes de direction et de conseil d'administration d'entreprises publiques et privées en plus d'être président du Conner & Pratique d'audit SEC d'Associates. M. Conner est fréquemment retenu comme témoin expert qualifié dans des affaires devant les tribunaux fédéraux et d'État, y compris la gouvernance d'entreprise et les affaires générales. M. Conner est titulaire d'une maîtrise en fiscalité de l'Université de Philadelphie et d'un baccalauréat en comptabilité de l'Université West Chester de Pennsylvanie, ainsi que d'une licence lui permettant d'exercer en tant que CPA dans l'État de New York et le Commonwealth de Pennsylvanie.

Les qualifications de M. Conner pour l'élection au conseil comprennent son expertise en matière de comptabilité des sociétés ouvertes et de conformité réglementaire.

TRACER Mme. Ging siège à notre conseil d'administration depuis avril 2021. Depuis juin 2020, Mme Ging est directrice du marketing de Kum & Go, une chaîne de dépanneurs comptant 400 magasins dans 11 États. Ses responsabilités à ce poste incluent la direction exécutive pour le marchandisage, l'intelligence d'affaires et l'analyse, et le fait de faire partie de l'équipe de direction responsable de l'orientation stratégique à long terme de l'entreprise. Avant de rejoindre Kum & Go, Mme Ging a été directrice commerciale de S&D Coffee and Tea de 2012 à 2020. Mme Ging est titulaire d'un baccalauréat ès sciences de l'Université de l'Indiana et d'une maîtrise en communication et leadership organisationnel de l'Université Gonzaga. De plus, en décembre 2021, Mme Ging a terminé le programme de gestion générale de la WhartonSchool de l'Université de Pennsylvanie, où elle a concentré ses études sur les stratégies numériques et la gouvernance des conseils d'administration.

Les qualifications de Mme Ging pour l'élection au conseil d'administration comprennent sa vaste expérience en marketing et en leadership, associée à son expérience dans l'industrie du café, qui fournit à notre conseil d'administration une perspective précieuse sur le secteur d'activité dans lequel notre société opère.

J. CHRIS JONES M. Jones siège à notre conseil d'administration depuis octobre 2019. M. Jones est actuellement directeur général de HaddingtonVentures, LLC, un gestionnaire de fonds de capital-risque et conseiller que M. Jones a cofondé en 1998, où il se concentre sur les acquisitions, le financement et les problèmes administratifs du portefeuille. entreprises. Pendant son séjour à Haddington, M. Jones a siégé à plus de 12 conseils d'administration de sociétés de portefeuille, y compris plusieurs sociétés qui ont finalement été acquises par des sociétés cotées en bourse, telles que Lodi Gas Storage, qui a été vendue à Buckeye Partners, et Bear Paw Energy, qui a été vendu à Northern Border Partners. Avant la formation de Haddington, M. Jones a été vice-président et directeur financier de Tejas Power Corporation (« TPC »), une société cotée en bourse, de 1985 jusqu'à sa nomination en tant que vice-président principal et directeur de l'exploitation en 1995. Il a également été en tant que directeur de Market Hub Partners, L.P., la coentreprise de stockage de gaz naturel de TPC avec Dayton Power & Light, New Jersey Resources, NIPSCO et Public Service Electric and Gas. Avant son association avec TPC, M. Jones a été secrétaire/trésorier, puis directeur financier de The Fisk Group, Inc., une filiale américaine et internationale de sous-traitance électrique d'Amec p.l.c., une société britannique cotée en bourse. Il a été employé par The Fisk Group de 1979 à 1985. M. Jones a commencé sa carrière professionnelle au sein du cabinet d'audit Price Waterhouse à Houston, au Texas, en 1977. Il a obtenu son diplôme BBA en comptabilité de l'Université du Texas à Austin en 1977.

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Les qualifications de M. Jones pour l'élection au conseil comprennent son expérience à la fois dans le fonctionnement des entreprises publiques et au sein des conseils d'administration de sociétés publiques et son expertise connexe en matière de gouvernance d'entreprise.

NOBUKIKURITA M. Kurita siège à notre conseil d'administration depuis mars 2021. M. Kurita, qui est actuellement à la retraite, a été président de Sony China Co., Ltd de 2012 à 2016 et vice-président principal de Sony Corporation (Sony HQ) de 2009 à 2016. Chez Sony , M. Kurita a également été président-directeur général de Sony Mexique de 1999 à 2003. De septembre 2017 à mars 2020, M. Kurita a été président et chef de l'exploitation de Restar Holdings Corporation (anciennement connue sous le nom de UKC Holdings Corporation) (« Restar »). . Restar, qui est cotée à la Bourse de Tokyo, est engagée dans le négoce de semi-conducteurs et d'appareils électriques au Japon et à l'étranger.

Les qualifications de M. Kurita pour l'élection au conseil d'administration comprennent sa vaste expertise et son expérience en leadership exécutif, notamment en tant que cadre supérieur d'une société cotée en bourse au Japon, et son expertise connexe en marketing, planification stratégique, gestion des risques et innovation technique .

DAVIDG. ROBSON M. Robson siège à notre conseil depuis mars 2021. M. Robson a plus de vingt-cinq ans d'expérience opérationnelle, financière et comptable et a occupé des postes de direction dans des entreprises publiques et privées dans divers secteurs. Depuis mars 2021, M. Robson est directeur financier de NuvveHolding Corp., une société de technologie d'énergie verte cotée en bourse. M. Robson siège au conseil d'administration de Payference, une entreprise de logiciels, depuis février 2020. M. Robson a été directeur financier et directeur de la conformité de Farmer Brothers Co., un distributeur national coté en bourse de café, de thé et de produits culinaires. produits de février 2017 à novembre 2019. Ses responsabilités comprenaient la supervision des fusions et acquisitions, des relations avec les investisseurs, des technologies de l'information et des finances. De septembre 2014 à septembre 2016, M. Robson a été directeur financier de PIRCH, conservateur et détaillant de marques de cuisines, de salles de bains et de maisons d'extérieur. De janvier 2012 à septembre 2014, M. Robson a été directeur financier de U.S. AutoParts, une fournisseur en ligne de pièces et d'accessoires automobiles. Auparavant, il a été vice-président exécutif et directeur financier de Mervyns LLC, une ancienne chaîne de grands magasins discount, de 2007 à 2011. De 2001 à 2007, il a été vice-président principal of Finance and Principal Accounting Officer for GuitarCenter, Inc. M. Robson a commencé sa carrière au sein du cabinet comptable Deloitte & Touche Tohmastu. M. Robson est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en comptabilité de l'Université de Californie du Sud et est expert-comptable agréé (inactif) dans l'État de Californie.

Les qualifications de M. Robson pour l'élection au conseil comprennent son expérience en tant que directeur financier et directeur de la conformité d'un distributeur national de café, de thé et de produits culinaires ainsi que sa vaste expérience opérationnelle, financière et comptable auprès d'entreprises publiques et privées dans une variété d'industries.

Matrice de diversité du conseil

Pour l'assemblée annuelle, le conseil a nommé six personnes qui apportent une précieuse diversité au conseil. Leur expérience collective couvre un large éventail d'horizons professionnels, géographiques et industriels. Le tableau ci-dessous présente certains faits saillants de la composition de nos administrateurs. Chacune des catégories énumérées dans le tableau ci-dessous a la signification telle qu'elle est utilisée dans la règle Nasdaq 5605(f).

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Matrice de la diversité du conseil (au 19 janvier 2022)

Nombre total d'administrateurs
	Femme	Homme	Non binaire	< /td>	N'a pas divulgué le genre
Partie I : Identité de genre
Directeurs	1	4	0		1
Partie II : Contexte démographique
Afro-Américain ou Noir	0	0	0		0
Autochtone d'Alaska ou Amérindien	0	0	0		0
Asiatique	0	2	0		0
Hispanicor Latinx	0	0	0		0
Natif Hawaïen ou Insulaire du Pacifique	0	0	0		0
Blanc	1	2	0		0< /td>
Deux autres races ou ethnies	0	0	0		0
LGBTQ+			0
N'a pas divulgué les antécédents démographiques			1

Réunions du Conseil et des Comités ; Présence

La société n'a pas de politique exigeant la présence des administrateurs à son assemblée annuelle des actionnaires, mais les administrateurs sont censés y assister.Tous nos administrateurs ont observé notre dernière assemblée annuelle à distance, aucun de nos administrateurs n'étant présent en personne. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (« exercice 2021 »), le Conseil a tenu douze réunions, y compris des réunions téléphoniques. Au cours de l'exercice 2021, tous les administrateurs ont assisté à au moins 75 % de l'ensemble des réunions du conseil et de chacun des comités du conseil auxquels ils siégeaient à ce moment-là.

Indépendance du réalisateur

Nous exigeons qu'une majorité de notre conseil d'administration soit indépendante conformément aux règles du marché des capitaux Nasdaq. Notre conseil a entrepris un examen de l'indépendance de nos administrateurs et a examiné si un administrateur a une relation importante directe ou indirecte avec nous qui pourrait compromettre sa capacité à exercer un jugement indépendant dans l'exercice de ses responsabilités. À la suite de cet examen, notre conseil a déterminé que Mme Ging et MM. Conner, Jones, Kurita et Robson, représentant cinq de nos six administrateurs actuels, et Allen S. Morton, qui a été administrateur jusqu'à la fin de son mandat à la L'assemblée annuelle des actionnaires 2021 tenue le 3 mars 2021 (l'« assemblée annuelle 2021 »), qui ont tous siégé au conseil d'administration au cours de l'exercice 2021, sont des « administrateurs indépendants » au sens des règles de la SEC et des normes d'inscription du marché des capitaux Nasdaq. Tous les membres actuels des comités du conseil sont également indépendants en vertu de ces normes. Le conseil agit indépendamment de la direction et tient régulièrement des séances d'administration indépendantes du conseil sans la présence des membres de la direction. M. Higashida n'est pas considéré comme indépendant en raison de ses services en tant que membre de la haute direction de la Société. De plus, Shanoop Kothari, dont le mandat d'administrateur a pris fin lors de l'assemblée annuelle de 2021 et qui a été notre directeur financier jusqu'à sa démission en août 2021, n'était pas non plus considéré comme indépendant en raison de ses services en tant que cadre supérieur de la société.

Interverrouillages du comité de rémunération et participation d'initiés

Au cours de l'exercice 2021, notre comité de rémunération était composé de Mme Ging et de MM. Jones, Kurita et Robson. De plus, M. Morton, qui a été administrateur jusqu'à la fin de son mandat lors de l'assemblée annuelle de 2021, a également siégé à notre comité de rémunération pendant une partie de l'exercice 2021. Aucun des membres de notre comité de rémunération n'est ou n'a été l'un de nos employés. ou officiers. Aucun de nos membres de la haute direction n'est actuellement, ou n'a été au cours de l'exercice écoulé, membre du conseil d'administration ou du comité de rémunération d'une autre entité qui compte un ou plusieurs membres de la haute direction siégeant à notre comité de rémunération.

Comitésdu conseil d'administration

Notre Conseil a mis en place un comité d'audit (le « Comité d'audit »), le Comité de rémunération et le Comité de nomination et de gouvernance d'entreprise. La composition et les responsabilités de chacun des comités de notre conseil sont décrites ci-dessous. Les membres siégeront à ces comités jusqu'à leur démission ou jusqu'à ce que notre conseil en décide autrement.

Les membres actuels du Conseil et les comités du Conseil auxquels ils siègent actuellement sont identifiés dans le tableau ci-dessous.

Nom	Comité d'audit	Comité de rémunération	Comité de nomination et de gouvernance d'entreprise
Masateru Higashida< /td>	—	—	—
KevinJ. Conner	Président	—	Membre
TracyGing	—	Membre	Membre
J.Chris Jones	Membre	Président	—
NobukiKurita	—< /td>	Membre	Membre
David Robson	Membre	Membre	Président

Comité d'audit

Notre comité d'audit est actuellement composé de MM. Conner, Jones et Robson. M. Conner est président de notre comité d'audit. Notre conseil d'administration a déterminé que chaque membre actuel de notre comité d'audit satisfait aux exigences d'indépendance et de connaissances financières en vertu des règles et réglementations applicables de la SEC. Notre conseil a également déterminé que MM. Conner et Robson sont chacun un « expert financier du comité d'audit » tel que défini dans les règles de la SEC et ont la sophistication financière requise telle que définie dans les normes d'inscription du marché des capitaux Nasdaq. Au cours de l'exercice 2021, notre comité d'audit s'est réuni deux fois.

Les responsabilités de notre comité d'audit comprennent, entre autres :

	●	sélectionner et embaucher le cabinet d'experts-comptables indépendant enregistré pour auditer nos états financiers ;
	●	superviser les performances du cabinet d'experts-comptables indépendant enregistré et prendre les mesures qu'il juge nécessaires pour s'assurer que le les comptables sont indépendants de la direction;
	●	examiner les états financiers et discuter avec la direction et le cabinet d'experts-comptables indépendant enregistré de nos états financiers annuels audités et trimestriels, les résultats de l'audit indépendant et des examens trimestriels, ainsi que les rapports et attestations concernant le contrôle interne à l'égard de l'information financière et les contrôles de divulgation ;
	●	préparer le rapport du comité d'audit que la SEC exige d'inclure dans notre circulaire annuelle ;
	●	examiner l'adéquation et l'efficacité de nos contrôles internes et contrôles et procédures de divulgation ;
	●	superviser nos politiques d'évaluation et de gestion des risques ;
	●	examiner et approuver les transactions avec les parties liées ; et
	●	approuver ou, au besoin, approuver au préalable, tous les services et honoraires d'audit et autres que d'audit autorisés à effectuer par le cabinet d'experts-comptables agréé indépendant.

Notre comité d'audit fonctionne selon une charte écrite qui satisfait aux règles et réglementations applicables de la SEC et aux règles du marché des capitaux du Nasdaq. Une copie de la charte est disponible sur le site Web de la Société à l'adresse https://mynuzee.com/investor-relations/#corporategovernance.

Comité de rémunération

Notre comité de rémunération est actuellement composé de Mme Ging et de MM. Jones, Kurita et Robson. M. Jones est président de notre comité de rémunération. Notre conseil a déterminé que chaque membre actuel de notre comité de rémunération satisfait aux exigences d'indépendance en vertu des règles et règlements applicables de la SEC. Chaque membre actuel du comité de rémunération est un administrateur non salarié, tel que défini dans la règle 16b-3 promulguée en vertu de la Securities Exchange Act de 1934, telle qu'amendée (la «loi sur les bourses»). Au cours de l'exercice 2021, notre comité de rémunération s'est réuni trois fois .

Le but de notre comité de rémunération est de superviser nos politiques, plans et programmes d'avantages sociaux en matière de rémunération et de s'acquitter des responsabilités de notre conseil d'administration concernant la rémunération de nos cadres dirigeants. Les responsabilités de notre comité de rémunération comprennent, entre autres :

	●	examiner et approuver la rémunération de nos membres de la haute direction et examiner et recommander au conseil pour approbation la rémunération de nos administrateurs ;
	●	superviser notre philosophie de rémunération globale et nos politiques, régimes et programmes d'avantages sociaux pour les fournisseurs de services, y compris nos cadres supérieurs ;
	●	examiner, approuver et faire des recommandations à notre conseil concernant la rémunération incitative et les régimes d'actions ; et
	●	l'administration de nos régimes de rémunération en actions.

Notre comité de rémunération fonctionne selon une charte écrite qui satisfait aux règles et réglementations applicables de la SEC et aux règles du marché des capitaux Nasdaq. Une copie de la charte est disponible sur le site Web de la Société à l'adresse https://mynuzee.com/investor-relations/#corporategovernance.

Le comité de rémunération a le pouvoir, à sa seule discrétion, de sélectionner, nommer et engager des consultants externes en rémunération pour obtenir des conseils. Le comité de rémunération est directement responsable de la nomination, de la rémunération et de la supervision de ces consultants, et la société est responsable de fournir un financement approprié pour le paiement d'une rémunération raisonnable à un tel consultant, tel que déterminé par le comité de rémunération. Le comité de rémunération a également le pouvoir, à sa seule discrétion, de retenir et d'obtenir les conseils et l'assistance de conseillers juridiques externes et d'autres conseillers. Lors de la sélection d'un consultant, d'un conseil externe et d'autres conseillers, le comité de rémunération évalue son indépendance en tenant compte des règles applicables du marché des capitaux Nasdaq et de tout autre facteur que le comité de rémunération juge pertinent pour l'indépendance du consultant par rapport à la direction.

Exercice fiscal 2021, le Comité de Rémunération a retenu Sanli Pastore & Hill, Inc. (« SPH ») en tant que consultant indépendant pour le conseiller sur les questions de rémunération des dirigeants. SPH était engagé directement par notre comité de rémunération et relevait directement de celui-ci, et n'a effectué aucun autre travail pour la société. Comme demandé, un représentant de SPH a communiqué avec les membres du comité de rémunération en dehors des réunions. Le comité de rémunération a examiné les règles applicables du marché des capitaux Nasdaq et a déterminé que SPH était qualifié de consultant indépendant en rémunération conformément aux règles applicables de la SEC et du marché des capitaux Nasdaq. Pour plus d'informations concernant le rôle de SPH dans la détermination ou la recommandation du montant ou de la forme de la rémunération des dirigeants au cours de l'exercice 2021, voir « Rémunération des dirigeants – Narratif du tableau récapitulatif de la rémunération ».

En outre, au cours de l'exercice 2021, le comité de rémunération a également retenu les services d'Aon/Radford en tant que consultant indépendant pour le conseiller sur les questions de rémunération des administrateurs. Aon/Radford a été engagé directement par notre comité de rémunération et relevait directement de celui-ci et n'a effectué aucun autre travail pour la société. Comme demandé, un représentant d'Aon/Radford a communiqué avec les membres du comité de rémunération en dehors des réunions. Le comité de rémunération a examiné les règles applicables du marché des capitaux Nasdaq et a déterminé qu'Aon/Radford était qualifié en tant que consultant indépendant en rémunération conformément aux règles applicables de la SEC et du marché des capitaux Nasdaq.

La charte du comité de rémunération n'empêche pas le comité de rémunération de déléguer une partie de son autorité ou de ses responsabilités à des membres individuels du comité ou à un sous-comité du comité de rémunération, bien que le comité de rémunération n'ait délégué aucune de ses responsabilités au cours de l'exercice 2021.

Comité de nomination et de gouvernance d'entreprise

Le comité de nomination et de gouvernance d'entreprise est actuellement composé de Mme Ging et de MM. Conner, Kurita et Robson. M. Robson est président de notre comité des candidatures et de la gouvernance d'entreprise. Notre conseil a déterminé que tous les membres actuels de notre comité de nomination et de gouvernance d'entreprise satisfont aux exigences d'indépendance en vertu des règles et règlements applicables de la SEC. Au cours de l'exercice 2021, notre comité de nomination et de gouvernance d'entreprise n'a tenu aucune réunion formelle mais a agi par consentement écrit unanime à trois reprises.

Les responsabilités de notre comité de nomination et de gouvernance d'entreprise comprennent, entre autres :

	●	identifier, évaluer et sélectionner, ou faire des recommandations à notre conseil concernant les candidats à l'élection de notre conseil et de ses comités ;
	●	évaluer la performance de nos administrateurs individuels ;
	●	examiner et faire des recommandations à notre conseil concernant la composition de notre conseil et de ses comités ;
	●	considérant les candidats aux postes d'administrateur recommandés par les actionnaires ; et
	●	élaborer et faire des recommandations à notre conseil d'administration concernant les lignes directrices et les questions de gouvernance d'entreprise.

Notre comité de nomination et de gouvernance d'entreprise fonctionne selon une charte écrite qui satisfait aux règles et réglementations applicables de la SEC et aux règles du marché des capitaux Nasdaq. Une copie de la charte est disponible sur le site Web de la Société à l'adresse https://mynuzee.com/investor-relations/#corporategovernance.

La Société a adopté des lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise (les « lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise »), qui énoncent, entre autres, certains critères que le comité de nomination et de gouvernance d'entreprise doit prendre en compte lors de l'évaluation des candidats potentiels aux postes d'administrateur qui ont la formation, l'expérience en affaires et les perspicacité nécessaire pour comprendre les activités de la Société et être en mesure d'évaluer et de superviser l'orientation et les performances de la Société. Le comité de nomination et de gouvernance d'entreprise est également tenu d'évaluer si un candidat au poste d'administrateur répond à tous les autres critères pouvant être établis par le conseil, y compris les compétences fonctionnelles, le leadership d'entreprise, la diversité, l'expérience internationale ou d'autres attributs qui, selon le conseil, contribueront au développement et à l'expansion des connaissances et des capacités du conseil. Bien que la Société n'ait pas de politique officielle en matière de diversité, le conseil et le comité des candidatures et de la gouvernance d'entreprise estiment que les considérations de diversité sont, et continueront d'être, un élément important lié à la composition du conseil, car les multiples et des points de vue variés contribuent à un processus décisionnel plus efficace. Pour plus d'informations concernant la composition actuelle de notre conseil, voir « Matrice de diversité du conseil ».

Le comité de nomination et de gouvernance d'entreprise examinera les candidats aux postes d'administrateur recommandés par les actionnaires. En faisant des recommandations pour les candidats au conseil d'administration pour l'élection à toute assemblée annuelle des actionnaires, le comité de nomination et de gouvernance d'entreprise examinera toutes les suggestions écrites reçues par notre secrétaire, pas moins de 90 ni plus de 120 jours avant l'anniversaire de la date à laquelle la déclaration de procuration a été fournie. à nos actionnaires dans le cadre de l'assemblée annuelle des actionnaires de l'année précédente. Les suggestions doivent être envoyées par courrier à notre secrétaire aux principaux bureaux exécutifs de la société. La manière dont les candidats aux postes d'administrateur suggérés conformément à cette politique sont évalués ne diffère pas de la manière dont les candidats recommandés par d'autres sources sont évalués.

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— Natalie Maiden {Fake} Mer 23 juin 17:37:49 +0000 2021