BOSTON et PALO ALTO, Californie--(BUSINESS WIRE)--Akili Interactive ("Akili" ou la "Société"), une société leader dans le domaine de la médecine numérique développant des traitements cognitifs grâce à des technologies révolutionnaires, a conclu un accord définitif pour devenir cotée en bourse via une fusion avec Social Capital Suvretta Holdings Corp. I (« SCS ») (Nasdaq : DNAA), une société d'acquisition à vocation spéciale. La transaction devrait être finalisée à la mi-2022, après quoi Akili sera cotée à la bourse du Nasdaq sous le nouveau symbole "AKLI". En tant qu'entreprise publique bénéficiant d'un soutien de classe mondiale et d'une forte flexibilité financière, Akili sera positionnée pour devenir le pionnier d'une nouvelle classe de médicaments numériques pour des millions de personnes vivant avec une déficience cognitive.
Nouvelle approche numérique de la médecine cognitive
La plate-forme logicielle Akili a été construite sur la conviction que l'engagement direct de la fonction cérébrale est la prochaine frontière de la science et de la médecine. Les troubles cognitifs - y compris le manque de concentration, la perte de mémoire, les difficultés à acquérir de nouvelles compétences et les difficultés à prendre des décisions - sont dans l'ensemble parmi les besoins médicaux non satisfaits les plus importants et sont de plus en plus reconnus comme contribuant ou associés à des dizaines de maladies chroniques et de maladies aiguës, y compris le trouble déficitaire de l'attention/hyperactivité (TDAH), le trouble dépressif majeur (TDM), la sclérose en plaques (SEP) et le trouble du spectre autistique (TSA), ainsi que le dysfonctionnement cognitif postopératoire et le « brouillard cérébral » de la COVID-19.
Malgré la prévalence croissante de ces conditions, l'exacerbation aiguë de ces problèmes par l'impact de la pandémie et la surcharge cognitive chronique et croissante due à la prolifération de la technologie de capture d'attention à la demande, l'innovation des nouvelles options de traitement a été limitée. Plus précisément, les options de traitement actuelles sont conçues pour se concentrer sur les symptômes et les stratégies d'adaptation au lieu de cibler directement le fonctionnement cognitif. Ces lacunes thérapeutiques sont particulièrement préoccupantes pour les populations plus jeunes qui sont potentiellement confrontées toute une vie à la gestion de ces affections.
La première thérapeutique d'Akili validée cliniquement
En exploitant les avancées des neurosciences cognitives et des technologies grand public, Akili change le paradigme du traitement neuropsychiatrique. La plateforme technologique brevetée et validée cliniquement d'Akili représente une nouvelle catégorie de médecine basée sur les logiciels : des thérapies numériques avancées et exclusives conçues pour cibler directement la physiologie neurale afin de mieux répondre aux besoins des patients et de leurs familles.
Le moteur thérapeutique central d'Akili, le Selective Stimulus Management Engine (SSME TM ), est spécifiquement conçu pour cibler et activer les systèmes neuronaux impliqués dans le contrôle de l'attention. Cette plate-forme de base a le potentiel d'être appliquée à un ensemble diversifié d'indications en psychiatrie et en neurologie. Soutenus par une recherche clinique solide, les traitements d'Akili sont administrés aux patients par le biais de jeux mobiles interactifs attrayants, personnalisés pour chaque individu et conçus pour ressembler à des produits de divertissement haut de gamme.
La technologie SSME TM a déjà démontré une preuve de concept dans des essais contrôlés ciblant l'attention et le dysfonctionnement cognitif dans le TDAH, le TSA, la SEP et le TDM. S'appuyant sur la technologie SSME TM , Akili a développé EndeavorRx®, le tout premier jeu vidéo sur ordonnance autorisé par la FDA et le tout premier produit commercial autorisé par la FDA indiqué pour améliorer la fonction d'attention chez les enfants âgés de 8 à 12 ans souffrant principalement d'inattention. ou TDAH de type combiné (voir indication complète ci-dessous).
Principaux faits saillants de l'investissement :
Commentaires de la direction
Eddie Martucci, PDG d'Akili, a déclaré : « Cette transaction représente la prochaine étape de notre parcours pour devenir le leader mondial de la médecine numérique ciblant directement la fonction neurologique. Au cours des 10 dernières années, nous avons créé une plateforme représentant une nouvelle ère de la médecine cognitive, guidée par notre concentration fondamentale sur les patients, la science avancée et la technologie exclusive, et le travail acharné de toute notre équipe, axé sur la mission. Nous pensons que la médecine peut désormais être à la fois efficace et engageante. Social Capital Suvretta partage notre vision de l'avenir, et nous sommes impatients d'appliquer notre expérience combinée alors que nous conduisons la commercialisation de notre plateforme et faisons progresser notre vaste portefeuille de thérapies numériques sur ordonnance pour aider les personnes vivant avec des troubles cognitifs à travers le monde.
Chamath Palihapitiya, fondateur et PDG de Social Capital et président-directeur général de SCS, a déclaré : « Akili adopte une nouvelle approche des sciences cognitives - en utilisant un logiciel pour cibler notre fonction cognitive sous-jacente et en créant une toute nouvelle classe de médicaments en tant que sous-produit. Avec son tout premier traitement numérique validé cliniquement (EndeavorRx®), Akili a l'opportunité unique de changer la façon dont nous traitons le TDAH pédiatrique. Ils ont également jeté les bases pour traiter un large éventail d'autres problèmes cognitifs affectant des dizaines de millions de personnes dans le monde.
Kishen Mehta, gestionnaire de portefeuille de la stratégie Averill chez Suvretta Capital Management et président de SCS, a déclaré : « Akili a créé une plate-forme technologique unique, indépendante des maladies, avec un pipeline avancé de produits candidats dans de multiples indications où la preuve de concept a déjà été atteint. La société est à la tête de l'avancement des thérapies cognitives numériques avec un produit approuvé par la FDA déjà sur le marché, et nous pensons qu'Akili ne fait qu'effleurer la surface de ce nouveau et passionnant domaine de la médecine. Nous sommes impatients de travailler avec Akili pour accélérer la croissance de la société et lui permettre de continuer à développer des options de traitement pour les centaines de millions de personnes vivant avec des troubles cognitifs.
Aperçu des transactions
La transaction implique une valeur des capitaux propres post-monétaire de la société combinée pouvant atteindre environ 1 milliard de dollars et devrait rapporter jusqu'à 412 millions de dollars en produit brut en espèces à la société, y compris la contribution d'un maximum de 250 millions de dollars en espèces détenues dans la fiducie de SCS. compte et 162 millions de dollars des investisseurs PIPE à 10 $ par action. Toutes les références aux liquidités disponibles du compte en fiducie et aux produits de transaction conservés sont soumises à tout rachat par les actionnaires publics de SCS et au paiement des frais de transaction. Akili prévoit d'utiliser le produit net pour aider à financer la stratégie de mise sur le marché de la société, pour faire progresser son portefeuille de thérapies numériques sur ordonnance ciblant une gamme de troubles cognitifs chroniques et aigus, et à d'autres fins générales de l'entreprise.
Les actionnaires existants d'Akili injecteront 100 % de leurs actions dans la société combinée et seront éligibles pour recevoir des actions SCS supplémentaires en vertu d'un complément de prix basé sur la performance future des actions de la société combinée.
Chamath Palihapitiya devrait rejoindre le conseil d'administration d'Akili en tant que président, à la clôture de la transaction.
Le regroupement d'entreprises proposé, qui a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration d'Akili et de SCS, devrait être clôturé à la mi-2022, sous réserve de l'approbation des actionnaires de SCS et d'Akili, des approbations réglementaires et d'autres conditions de clôture habituelles.
Conseillers
Morgan Stanley & Co. LLC (« Morgan Stanley ») et Cowen and Company, LLC (« Cowen ») agissent en tant que conseillers financiers d'Akili. Morgan Stanley, Credit Suisse et Cowen agissent en tant qu'agents de co-placement pour SCS en ce qui concerne la partie du financement PIPE levé auprès d'acheteurs institutionnels qualifiés non initiés et d'investisseurs institutionnels accrédités. Morgan Stanley, Credit Suisse et Cowen n'agissent pas en tant qu'agents ou ne participent à aucun rôle en ce qui concerne la partie du financement PIPE recueillie auprès d'initiés et d'investisseurs individuels et ne percevront aucune commission sur celle-ci. Credit Suisse et Cowen agissent en tant que conseillers en marchés de capitaux pour Akili. BofA Securities, Inc. agit en tant que conseiller en marchés financiers pour SCS.
Goodwin Procter LLP est le conseiller juridique d'Akili. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz est le conseiller juridique de SCS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agit en tant que conseiller juridique des agents de placement PIPE.
Informations sur la conférence téléphonique
Une présentation faite par les équipes de direction d'Akili et de SCS concernant la transaction sera disponible sur https://event.on24.com/wcc/r/3621898/2B6B29D03ADCC3D4AD26E9082AE8ADA1 à 8h00 HE.
Des informations supplémentaires sur la transaction proposée, y compris une présentation aux investisseurs, seront fournies dans un rapport actuel sur formulaire 8-K qui sera déposé par SCS auprès de la Securities and Exchange Commission et disponible sur www.sec.gov.
Indication et aperçu d'EndeavorRx®
EndeavorRx® est le premier et le seul traitement autorisé par la FDA délivré via une expérience de jeu vidéo. EndeavorRx® est indiqué pour améliorer la fonction d'attention telle que mesurée par des tests informatisés chez les enfants âgés de 8 à 12 ans atteints de TDAH principalement inattentif ou de type combiné, qui ont un problème d'attention démontré. Les patients qui s'engagent avec EndeavorRx® démontrent des améliorations dans un test de mesure évalué numériquement des variables d'attention (TOVA®) d'attention soutenue et sélective et peuvent ne pas afficher d'avantages dans les symptômes comportementaux typiques, tels que l'hyperactivité. EndeavorRx® doit être envisagé pour une utilisation dans le cadre d'un programme thérapeutique qui peut inclure une thérapie dirigée par un clinicien, des médicaments et/ou des programmes éducatifs, qui traitent davantage les symptômes du trouble. EndeavorRx® est disponible uniquement sur ordonnance. Il n'est pas destiné à être utilisé comme thérapeutique autonome et ne remplace pas les médicaments d'un enfant. L'effet secondaire le plus couramment observé chez les enfants dans l'essai clinique d'EndeavorRx® était un sentiment de frustration, car le jeu peut parfois être assez difficile. Aucun événement indésirable grave n'a été associé à son utilisation. Il est recommandé d'utiliser EndeavorRx® environ 25 minutes par jour, 5 jours par semaine, pendant au moins 4 semaines consécutives au départ, ou selon les recommandations du fournisseur de soins de santé de votre enfant. Pour en savoir plus sur EndeavorRx®, veuillez visiter EndeavorRx.com.
À propos d'Akili
Akili est un pionnier du développement de technologies révolutionnaires pour inaugurer une nouvelle ère de la médecine cognitive. Axée sur la fourniture de diagnostics, de traitements et de moniteurs numériques de pointe pour les troubles cognitifs liés aux maladies et aux troubles, Akili associe la rigueur scientifique et clinique à l'ingéniosité des industries de la technologie et du divertissement et remet en question le statu quo de la médecine. Les traitements d'Akili sont conçus pour activer directement les réseaux cérébraux responsables de la fonction cognitive et ont été rigoureusement testés dans des études cliniques approfondies, y compris des essais prospectifs randomisés et contrôlés. Poussés par la conviction d'Akili qu'une médecine efficace peut aussi être amusante et attrayante, les produits d'Akili sont livrés à travers des expériences de jeux vidéo d'action captivantes. Pour plus d'informations, veuillez visiter www.akiliinteractive.com.
À propos du capital social
Chez Social Capital, nous faisons de gros paris sur les idées, la technologie et les personnes transformationnelles. Nous investissons stratégiquement dans des opportunités intelligentes à but lucratif et dans des investissements sociaux avant-gardistes qui ont le potentiel de façonner un avenir meilleur. Nous le faisons à partir d'un bilan de capital permanent pour soutenir l'entrepreneuriat à toutes les étapes. Cela nous donne plus de flexibilité pour doubler nos convictions, sans les limites des structures de fonds traditionnelles, et donne aux fondateurs la piste et les ressources nécessaires pour réussir. Nous croyons au potentiel démesuré des entreprises à but lucratif pour avoir un impact dans le monde. Nous visons à établir une nouvelle norme pour ce que le capitalisme peut être. Pour en savoir plus sur le capital social, visitez https://www.socialcapital.com/.
À propos de Social Capital Suvretta Holdings Corp I
Social Capital Suvretta Holdings Corp. I est dirigée par Chamath Palihapitiya et Kishen Mehta et est une société à chèque en blanc formée dans le but d'effectuer une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire avec un ou plusieurs entreprises. La société se concentre sur les entreprises opérant dans l'industrie de la biotechnologie et dans le sous-secteur de la neurologie. Pour en savoir plus sur Social Capital Suvretta Holdings, visitez https://www.socialcapitalsuvrettaholdings.com/.
Informations supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de la transaction proposée, SCS a l'intention de déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 (telle que modifiée, la « déclaration d'enregistrement »), qui comprendra un prospectus provisoire et une circulaire de procuration de SCS, appelée procuration déclaration/prospectus. De tels documents ne sont pas disponibles actuellement. Lorsqu'il sera disponible, une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus final sera envoyé à tous les actionnaires de SCS. SCS déposera également d'autres documents concernant la transaction proposée auprès de la SEC. IL EST CONSEILLÉ AUX ACTIONNAIRES DE SCS DE LIRE, LORSQU'ILS SONT DISPONIBLES, LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT, LA CIRCULAIRE DE PROCURATION/PROSPECTUS ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC EN RELATION AVEC LA TRANSACTION PROPOSÉE LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES . Les actionnaires pourront obtenir des exemplaires gratuits de la déclaration d'enregistrement, de la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus et de tous les autres documents pertinents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC par SCS (lorsqu'ils seront disponibles) via le site Web géré par la SEC à l'adresse http:// www.sec.gov.
Les documents déposés par SCS auprès de la SEC peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Web de SCS à l'adresse https://socialcapitalsuvrettaholdings.com/dnaa ou sur demande écrite au 2850 W. Horizon Ridge Parkway, Suite 200, Henderson, NV 89052.
Participants à la sollicitation
SCS et Akili et leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de SCS dans le cadre de la transaction proposée. Une liste des noms de ces administrateurs et dirigeants et des informations concernant leurs intérêts dans la transaction proposée entre Akili et SCS seront contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus lorsqu'elles seront disponibles. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents comme décrit dans le paragraphe précédent.
Aucune offre ou sollicitation
Cette communication ne constitue pas une sollicitation de procuration, de consentement ou d'autorisation à l'égard de tout titre ou à l'égard de la transaction proposée. Cette communication ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura aucune vente de titres dans les États ou juridictions dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu de les lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne peut être faite, sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de l'article 10 de la loi sur les valeurs mobilières ou d'une dispense de celui-ci. Ce communiqué de presse peut être considéré comme un document de sollicitation concernant les transactions proposées envisagées par le regroupement d'entreprises proposé entre Akili et SCS.
Énoncés prospectifs
Cette communication peut contenir certaines déclarations prospectives au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières en ce qui concerne la transaction proposée entre Akili et SCS. Ces énoncés prospectifs sont généralement identifiés par les mots « croire », « projeter », « s'attendre à », « anticiper », « estimer », « avoir l'intention de », « stratégie », « avenir », « opportunité », « planifier, » « peut », « devrait », « sera », « serait », « sera », « continuera », « entraînera probablement » et des expressions similaires. Les déclarations prospectives sont des prédictions, des projections et d'autres déclarations concernant des événements futurs qui sont basées sur des attentes et des hypothèses actuelles et, par conséquent, sont soumises à des risques et des incertitudes. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les événements futurs réels diffèrent sensiblement des déclarations prospectives contenues dans cette communication, y compris, mais sans s'y limiter : (i) le risque que la transaction proposée ne soit pas réalisée en temps opportun ou pas du tout, ce qui pourrait nuire à affecter le prix des titres de SCS, (ii) le risque que l'opération envisagée ne soit pas réalisée à la date limite de regroupement d'entreprises de SCS et l'impossibilité potentielle d'obtenir une prolongation de la date limite de regroupement d'entreprises si SCS le demande, (iii) le non-respect les conditions de réalisation de l'opération envisagée, y compris l'adoption du Merger Agreement par les actionnaires de SCS et la satisfaction de la condition de trésorerie minimale, (iv) l'absence d'une évaluation par un tiers pour déterminer s'il convient ou non de poursuivre l'opération proposée transaction, (v) l'incapacité de réaliser l'investissement PIPE, (vi) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant donner lieu à la résiliation de t l'accord de fusion, (vii) l'effet de l'annonce ou de l'attente de la transaction sur les relations commerciales, les résultats d'exploitation et les activités d'Akili en général, (viii) les risques que la transaction proposée perturbe les plans et opérations actuels d'Akili ou détourne l'attention de la direction de celle d'Akili les opérations commerciales en cours et les difficultés potentielles de rétention des employés d'Akili à la suite de l'annonce et de la réalisation de la transaction proposée, (ix) l'issue de toute procédure judiciaire qui pourrait être intentée contre Akili ou contre SCS liée à l'accord de fusion ou à la transaction proposée , (x) la capacité de maintenir la cotation des titres de SCS sur une bourse de valeurs nationale, (xi) le prix des titres de SCS peut être volatil en raison de divers facteurs, y compris l'évolution des secteurs concurrentiels et hautement réglementés dans lesquels SCS prévoit à exploiter ou qu'Akili exploite, variations des performances d'exploitation entre concurrents, modifications des lois et réglementations affectant les activités de SCS ou d'Akili, et les changements dans la structure du capital combiné, (xii) la capacité de mettre en œuvre des plans d'affaires, des prévisions et d'autres attentes après la réalisation de la transaction proposée, et d'identifier et de réaliser des opportunités supplémentaires, (xiii) la capacité de Akili de commercialiser avec succès EndeavorRx® et de continuer à faire progresser son pipeline de développement clinique, (xiv) la capacité de reconnaître les avantages anticipés de la transaction proposée, qui peuvent être affectés, entre autres, par la concurrence, la capacité de la société combinée à se développer et gérer la croissance de manière rentable, entretenir les relations avec les clients et les fournisseurs et conserver sa direction et ses employés clés, (xv) l'évolution des marchés sur lesquels Akili est en concurrence, (xvi) la capacité d'Akili à défendre sa propriété intellectuelle et à satisfaire aux exigences réglementaires, ( xvii) les coûts liés à la transaction proposée, (xviii) l'impact de la pandémie de COVID-19 sur les activités d'Akili, (xix) Akili les attentes d'Akili concernant ses opportunités de marché et (xx) le risque de ralentissement et l'évolution du paysage réglementaire dans le secteur hautement concurrentiel dans lequel Akili opère. La liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Vous devez examiner attentivement les facteurs qui précèdent et les autres risques et incertitudes décrits dans la section "Facteurs de risque" de l'enregistrement de SCS sur le formulaire S-1 (dossiers n° 333-256723 et 333-257543), le rapport trimestriel de SCS sur le formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 30 septembre 2021 déposé auprès de la SEC le 15 novembre 2021, la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 lorsqu'elle est disponible, y compris celles figurant sous « Facteurs de risque », et d'autres documents déposés par SCS de temps à autre auprès de la SECONDE. Ces dépôts identifient et traitent d'autres risques et incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les événements et résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont faites. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives, et Akili et SCS n'assument aucune obligation et n'ont pas l'intention de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Ni Akili ni SCS ne garantissent qu'Akili ou SCS, ou la société combinée, réaliseront leurs attentes.
