AMSTERDAM, Alankomaat--(BUSINESS WIRE)--Prosus N.V. (Prosus) (Euronext Amsterdam: PRX; JSE: PRX) osakkeenomistajiin viitataan Prosuksen julkaisemaan esitteeseen Maanantai 12. heinäkuuta 2021 (Esite), joka koskee Prosuksen vapaaehtoista osakevaihtotarjousta Naspers N:n osakkeenomistajille (vaihtotarjous). Ellei toisin mainita, tässä tiedotteessa olevilla isolla kirjaimilla kirjoitetuilla sanoilla ja termeillä on samat merkitykset kuin Esitteessä.
Prosus neuvoo osakkeenomistajia ja Naspers N:n osakkeenomistajia, että pääoman uudelleenjärjestely, joka koostuu:
- Prosus Articles -muutos, eli yhtiöjärjestyksen muutos, jolla pannaan täytäntöön tietyt pääomarakenteen uudelleenjärjestelyn osa-alueet, mukaan lukien muun muassa tietyt ristiinomistusjärjestelyn osa-alueet ja Prosus-kantaosakkeiden luominen B;
- Prosus B -osaketransaktio eli 1 128 507 756 Prosus-kantaosakkeen B liikkeeseenlasku Naspersille sen varmistamiseksi, että Naspers omistaa edelleen 72 prosenttia Prosuksen liikkeeseen lasketuista osakkeista pääomarakenteen uudelleenjärjestelyn jälkeen;
- Vaihtotarjous, jossa Prosus ostaa 197 408 377 Naspers N -kantaosaketta Naspers N -osakkeenomistajilta vastineeksi 448 991 535 uuden Prosus-kantaosakkeen N liikkeeseen laskemisesta 2,27443 Uuden Prosuksen vaihtosuhteen mukaisesti. Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti tarjottu Naspers N kantaosake; ja
- Prosus A -osakepääomaanti, joka sisältää 944 832 Prosus-kantaosakkeen A1 pro rata pääomaannin Prosus A -osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla,
on otettu käyttöön tänään maanantaina 16. elokuuta 2021.
Pääomarakenteen uudelleenjärjestelyn toteuttamisen jälkeen Prosuksen liikkeeseen laskettu osakepääoma on seuraava:
Osakeluokka | Liikelaskettujen osakkeiden lukumäärä | Liikkeeseen laskettujen osakkeiden kokonaismäärä |
Prosus-kantaosakkeet B(1) | 1 128 507 756 | 1 128 507 756 |
Prosus-kantaosakkeet A1(2) | 944 832 | 4 456 650 |
Prosus-kantaosakkeet N(3) | 448 991 535 | 2 073 643 605 |
Huomautuksia: |
Pääomarakenteen uudelleenjärjestelyn toteuttamisen jälkeen Naspersilla on:
- 1 180 250 012 Prosus-kantaosaketta N, mikä edustaa 56,92 % kaikista liikkeeseen lasketuista Prosus-osakkeista N ja 36,94 % Prosuksen kokonaisäänimäärästä (pois lukien hallussa olevat osakkeet); ja
- 1 128 507 756 Prosus-osaketta B, jotka edustavat 100 % kaikista liikkeeseen lasketuista Prosus B-osakkeista ja 35,32 % Prosuksen kokonaisäänimäärästä (pois lukien hallussa olevat osakkeet).
2. VAIHTOTAARJOUKSEN TULOKSET
Naspers N:n osakkeenomistajille kerrotaan, että Vaihtotarjouksen tulokset ovat seuraavat:
Vaihtotarjousten tulokset | |
Tarjottujen Naspers N kantaosakkeiden kokonaismäärä | 281 034 763 |
Prosuksen hankkimien Naspers N:n kantaosakkeiden kokonaismäärä | 197 408 377 |
Naspers N:n kantaosakkeiden kokonaismäärä, joista Prosus on tarjonnut mutta joita ei ole ostanut | 83 626 386 |
Uusien Prosus-osakkeiden N kokonaismäärä, jotka on annettu vastineeksi Naspers N -kantaosakkeista | 448 991 535 |
Naspers N:n osakkeenomistajia muistutetaan, että Esitteen mukaisesti:
- kaikki Naspers N:n osakkeenomistajat, jotka valitsivat tarjota taattua tarjousosuuttaan suuremman tarjouksen, on vähentänyt taatun tarjousosuuden lisäksi tarjottujen Naspers N:n kantaosakkeiden määrää suhteellisesti ottaen huomioon kaikki ylimääräiset Naspers N:n kantaosakkeet. Taatun tarjousosuuden määrästä siten, että Prosuksen hankkimien Naspers N -kantaosakkeiden kokonaismäärä on 197 408 377 Naspers N -kantaosaketta; ja
- yllä olevaa Scale Back -mekanismia käytettiin siten, että Prosus osti vain kokonaisia Naspers N -kantaosakkeita.
Yllä olevaa skaalausmekanismia varten:
- Taattu tarjousosuus oli 47,5892447 % Naspers N:n osakkeenomistajan täsmäytyspäivämäärästä; ja
- ylimääräinen allokointiosuus, joka on se osa tarjouksesta, joka on jaettu yli Taatun tarjousosan, oli 31,31351 % tarjouksen ja taatun tarjousosan välisestä erotuksesta.
Uudet Prosus-kantaosakkeet N otetaan listalle ja kaupankäynnin kohteeksi Euronext Amsterdamissa tunnuksella "PRX" ja toissijaisina listauksina JSE:n emolevylle lyhenteellä "Prosus" ja tunnuksella. "PRX" alalla "Teknologia - Internet" ja A2X Markets -markkinoilla symbolilla "PRX", tänään maanantaina 16. elokuuta 2021. New Prosus Ordinary Shares N International Security Identification Number (ISIN) on NL0013654783.
Kuten osakkeenomistajille on aiemmin kerrottu, Yhtiö ja Naspers ovat solmineet Cross-Holding -sopimuksen perustaakseen Cross-Holding Arrangements -järjestelyt ja säännelläkseen tiettyjä niihin liittyviä asioita. Osakkeenomistajille kerrotaan nyt, että Cross Holding -sopimuksesta on tullut ehtojensa mukaisesti ehdoton.
Amsterdam
Alankomaat
16. elokuuta 2021
Prosuksen JSE-sponsori: Investec Bank Limited
Tietoja Prosuksesta
Prosus on maailmanlaajuinen kuluttaja-internet-konserni ja yksi suurimmista teknologiasijoittajista maailmassa. Prosus toimii maailmanlaajuisesti ja investoi markkinoille, joilla on pitkän aikavälin kasvupotentiaali, ja se rakentaa johtavia kuluttajille suunnattuja Internet-yrityksiä, jotka vahvistavat ihmisiä ja rikastavat yhteisöjä. Ryhmä on keskittynyt rakentamaan mielekkäitä yrityksiä verkkoilmoitusten, ruokatoimitusten, maksujen ja fintech-sektoreilla sekä koulutusteknologian aloilla muun muassa Intiassa, Venäjällä ja Brasiliassa. Ventures-tiiminsä kautta Prosus investoi muun muassa terveyteen, logistiikkaan, lohkoketjuun ja sosiaaliseen kaupankäyntiin. Prosus etsii aktiivisesti uusia mahdollisuuksia tehdä yhteistyötä poikkeuksellisten yrittäjien kanssa, jotka teknologian avulla parantavat ihmisten arkea.
Joka päivä miljoonat ihmiset käyttävät sellaisten yritysten tuotteita ja palveluita, joihin Prosus on investoinut, hankkinut tai rakentanut, mukaan lukien Avito, Brainly, BUX, BYJU'S, Bykea, Codecademy, DappRadar, DeHaat, dott, ElasticRun, eMAG, Eruditus , Honor, iFood, Klar, LazyPay, letgo, Meesho, Movile, OLX, PayU, Quick Ride, Red Dot Payment, Remitly, Republic, Shipper, LikeWeb, Skillsoft, SoloLearn, Swiggy ja Udemy.
Sadat miljoonat ihmiset ovat tehneet Prosuksen työtovereiden alustat osaksi jokapäiväistä elämäänsä. Pörssiyhtiöt, joista olemme kiinnostuneita, katso: Tencent, Mail.ru, Trip.com Group Limited ja DeliveryHero.
Nykyään Prosus-yritykset ja osakkuusyritykset auttavat parantamaan noin viidenneksen maailman väestöstä elämää.
Prosuksella on ensisijainen listaus Euronext Amsterdamissa (AEX:PRX) ja toissijaiset listaukset JSE (XJSE:PRX) ja A2X Marketsilla (PRX.AJ). Prosuksen enemmistöomistaja on Naspers. Lisätietoja on osoitteessa www.prosus.com.
Vastuuvapauslausekkeet
Tämä ilmoitus on tarkoitettu vain tiedoksi, eikä se ole arvopapereiden myyntitarjous tai ostotarjous, eikä tätä asiakirjaa tai mitään tässä olevaa kopiota saa ottaa tai levittää suoraan tai epäsuorasti mihin tahansa lainkäyttöalueeseen, jossa se olisi kielletty sovellettavan lain mukaan.
Yhdysvalloissa ei tehdä julkista tarjousta arvopapereista. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, sellaisena kuin se on muutettuna, ("arvopaperilaki") mukaisesti, eikä niitä tarjota tai myydä suoraan tai epäsuorasti Yhdysvalloissa tai sinne valtioille tai mille tahansa "US. henkilö”, joka on määritelty arvopaperilain S-säännössä, paitsi arvopaperilain rekisteröintivaatimusten alaisen poikkeuksen tai liiketoimen yhteydessä.
Kaikki uusien Prosus-kantaosakkeiden N tarjoukset tai myynnit suoraan tai epäsuorasti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvaltoihin tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai heidän lukuun tai eduksi tehdään vain tilille tai eduksi. henkilöistä, jotka ovat sekä arvopaperilain säännössä 144A määritelty "hyväksytty institutionaalinen ostaja" että "hyväksytty ostaja" pykälän 2(a)(51)(A) ja säännön 2a51-1(g) mukaisesti. ) vuoden 1940 Yhdysvaltain sijoitusyhtiölain, sellaisena kuin se on muutettuna, nojalla.
Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tai muodosta osaa yleisölle tarjouksesta, joka koskee tuotteen myyntiä tai tilaamista, tai kutsua, mainosta tai tarjouspyyntöä ostaa ja/tai tilata, arvopaperit Etelä-Afrikan yhtiölain (South African Companies Act) n:o 71 2008 ("Etelä-Afrikan yhtiölaki") määritelmän ja/tai sen mukaisesti. Näin ollen tämä ilmoitus ei ole eikä sen tarkoituksena ole muodostaa "rekisteröityä esitettä" tai mainosta, joka liittyy yleisölle tarjoukseen Etelä-Afrikan yhtiölain tarkoittamana, eikä esitettä ole jätetty eikä tulla toimittamaan Etelä-Afrikan yhtiöiden ja henkisen omaisuuden komissiolta tämän ilmoituksen osalta.
Tämän ilmoituksen sisältämät tiedot ovat Etelä-Afrikan rahoitusneuvonta- ja välittäjäpalveluja koskevan lain 37, 2002, sellaisena kuin se on muutettuna ("FAIS-laki") 1 §:n 3 kohdan a alakohdassa tarkoitettuja tosiseikkoja, eikä niitä pidä antaa tulkitaan nimenomaiseksi tai epäsuoraksi suositukseksi, oppaaksi tai ehdotukseksi siitä, että mikä tahansa tietty liiketoimi, joka liittyy Prosus-kantaosakkeisiin N ja/tai Naspers N -kantaosakkeisiin tai liittyy Prosuksen ja/tai Naspersin liiketoimintaan tai tuleviin sijoituksiin, on asianmukainen mahdollisen sijoittajan erityisiin sijoitustavoitteisiin, taloudellisiin tilanteisiin tai tarpeisiin, ja mitään tässä tiedotteessa olevaa ei tule tulkita rahoituspalveluiden hankkimiseksi, markkinoimiseksi tai mainoksiksi Etelä-Afrikassa. Prosus ei ole FAIS-lain mukaan lisensoitu rahoituspalvelujen tarjoaja.
Euroopan talousalueen ("ETA") jäsenvaltioissa (jokainen "relevantti jäsenvaltio") ei ole toteutettu eikä ryhdytä toimiin arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle, jotka edellyttävät esitteen julkaisemista missä tahansa asiaankuuluvassa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena tämä ilmoitus ja kaikki myöhemmät tarjoukset on suunnattu yksinomaan henkilöille, jotka ovat "kelpoisia sijoittajia" Esiteasetuksen mukaisesti ("Kokeneet sijoittajat"). Näissä tarkoituksissa ilmaisulla ”esiteasetus” tarkoitetaan asetusta 2017/1129/EU (ja sen muutoksia) ja se sisältää kaikki asiaankuuluvat täytäntöönpanotoimenpiteet Asianomaisessa jäsenvaltiossa.
Tämä tiedote ei ole esiteasetuksen mukainen esite, eikä sitä ole hyväksynyt Alankomaiden rahoitusmarkkinaviranomainen (Stichting Autoriteit Financiële Markten).
Yhdistyneessä kuningaskunnassa tätä ilmoitusta jaetaan vain ja se on suunnattu vain heille, ja mikä tahansa sijoitus tai sijoitustoiminta, johon tämä ilmoitus liittyy, on saatavilla vain päteville sijoittajille (määritellyllä tavalla) ja niitä harjoitetaan vain heidän kanssaan. asetuksen (EU) 2017/1129 2 artiklan e alakohdan mukaisesti, koska se on osa kansallista lainsäädäntöä Euroopan unionin (Withdrawal) Act 2018 -lain nojalla, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan 19 artiklan 5 kohdan mukaisia sijoitusammattilaisia Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Tilaus"); (ii) varakkaat yhteisöt, jotka kuuluvat määräyksen 49 artiklan 2 kohdan a–d alakohdan soveltamisalaan, tai (iii) muut henkilöt, joille se voidaan muutoin laillisesti välittää (kaikkiin tällaisiin henkilöihin viitataan yhdessä termillä henkilöt"). Henkilöiden, jotka eivät ole asiaankuuluvia henkilöitä, ei tule ryhtyä toimiin tämän ilmoituksen perusteella, eivätkä he saa toimia tai luottaa siihen.
Tämän ilmoituksen julkaisemista, julkaisemista tai jakelua muilla lainkäyttöalueilla kuin Etelä-Afrikassa saattaa rajoittaa laki, ja siksi henkilöiden, joiden haltuunsa tämä ilmoitus tulee, tulee ottaa selvää kaikista sovellettavista rajoituksista ja vaatimuksista ja noudattaa niitä. Kaikki tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi merkitä minkä tahansa tällaisen lainkäyttöalueen arvopaperilakien rikkomista. Soveltuvan lain sallimassa laajuudessa Prosus irtisanoutuu kaikesta vastuusta tai vastuusta, jos joku rikkoo tällaisia vaatimuksia.
Kaikkien Naspers N:n osakkeenomistajien (mukaan lukien rajoituksetta tällaisten henkilöiden nimetyt henkilöt, edustajat ja edunvalvojat), jotka haluavat vastaanottaa tämän ilmoituksen ja/tai osallistua Vaihtotarjoukseen tai sen osaan, on velvollisuus tyydyttää itsensä minkä tahansa asiaankuuluvan alueen sovellettavien lakien täysimääräiseen noudattamiseen, mukaan lukien tarvittavien viranomaisten tai muiden suostumusten hankkiminen, muiden vaatimusten tai muodollisuuksien noudattaminen ja kyseisillä alueilla maksettavien liikkeeseenlasku-, siirto- tai muiden verojen maksaminen.
Kaikki Prosuksen taloudellinen neuvonantaja toimii yksinomaan Prosuksen eikä kenenkään muun puolesta Vaihtotarjouksen yhteydessä. Mikään taloudellinen neuvonantaja ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaansa Vaihtotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Prosukselle asiakkaalleen tarjotun suojan tarjoamisesta tai neuvojen antamisesta liittyen Vaihtotarjoukseen tai mihinkään muuhun tapahtumaan tai tässä tiedotteessa tarkoitettu järjestely.
Yhtään nimenomaista tai epäsuoraa esitystä tai takuuta ei anneta tai anneta eikä vastuuta oteta taloudellisen neuvonantajan tai sen tytäryhtiöiden tai sen vastaavien johtajien, toimihenkilöiden tai työntekijöiden tai muiden henkilöiden toimesta tai puolesta. , mitä tulee tämän ilmoituksen sisältämien tietojen tai mielipiteiden paikkansapitävyyteen, täydellisyyteen, rehellisyyteen tai todentamiseen, eikä mikään tässä ilmoituksessa oleva ole eikä siihen tule luottaa minkään taloudellisen neuvonantajan tai heidän vastaavien tytäryhtiöiden lupauksena tai esityksenä menneisyys tai tulevaisuus. Näin ollen kaikki taloudelliset neuvonantajat ja sen tytäryhtiöt ja vastaavat johtajat, virkailijat ja työntekijät irtisanoutuvat sovellettavan lain sallimassa laajuudessa kaikesta vastuusta riippumatta siitä, johtuvatko vahingonkorvausvelvollisuudesta tai sopimuksesta tai jotka heillä muutoin voitaisiin katsoa olevan tässä suhteessa. ilmoitus ja/tai vastaava lausunto.
Mikään tässä tiedotteessa ei ole sijoitus-, vero-, laki-, kirjanpito- tai muuta ammatillista neuvontaa eikä sen ole tarkoitus muodostaa sitä.
Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot
Tämä ilmoitus sisältää lausumia Prosuksesta ja/tai Naspersista, jotka ovat tai voivat olla tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja. Kaikki lausunnot (muut kuin lausunnot historiallisista tosiseikoista) ovat tai niitä voidaan pitää tulevaisuuteen suuntautuvina lausumina, mukaan lukien rajoituksetta seuraavat: strategia; niiden toimialojen talousnäkymät, joilla Prosus ja/tai Naspers toimivat tai sijoittavat, sekä markkinat yleensä; tuotanto; kassakulut ja muut liiketoiminnan tulokset; kasvunäkymät ja toiminnan ja/tai investointien näkymät, yksittäin tai yhdessä; maksuvalmius, pääomaresurssit ja menot, osakkeenomistajien hyväksyntää tai Vaihtotarjouksen toteuttamista ja/tai Vaihtotarjouksen etuja koskevat lausunnot. Nämä tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot eivät perustu historiallisiin tosiasioihin, vaan heijastavat nykyisiä odotuksia tulevista tuloksista ja tapahtumista, ja ne voidaan yleensä tunnistaa käyttämällä tulevaisuuteen suuntautuvia sanoja tai ilmauksia, kuten "usko", "tavoita", "odottaa". , "ennakoida", "aikoa", "ennakoida", "ennustaa", "todennäköistä", "pitäisi", "suunniteltu", "saattaa", "arvioitu", "mahdollinen" tai vastaavat sanat ja ilmaukset. Esimerkkejä tulevaisuuteen suuntautuvista lausunnoista ovat lausunnot tulevasta taloudellisesta asemasta tai tulevista voitoista, kassavirroista, yrityksen strategiasta, Vaihtotarjouksen toteuttamisesta ja/tai Vaihtotarjouksen eduista, odotettavissa olevasta kasvusta, arviot pääomakustannuksista, hankinnoista ja sijoitusstrategia, laajentumisnäkymät tai tulevaisuuden investointitasot ja muut taloudelliset tekijät, kuten mm. kasvu ja korot.
Tulevaisuuteen suuntautuviin lausumiin liittyy luonteeltaan tunnettuja ja tuntemattomia riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja riippuvat olosuhteista, joita saattaa esiintyä tai ei ehkä tulevaisuudessa. Prosus varoittaa, että tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole tae tulevasta tuloksesta. Todelliset tulokset, taloudelliset ja toimintaolosuhteet, tuotot ja kehitys niillä toimialoilla ja markkinoilla, joilla Prosus ja/tai Naspers toimivat ja/tai sijoittavat, voivat poiketa olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä tulevaisuutta koskevista lausunnoista. . Kaikki nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Prosuksen tai Naspersin arvioihin, ennusteisiin ja oletuksiin, jotka kaikki arviot, ennusteet ja olettamukset, vaikka Prosus uskookin niiden olevan järkeviä, ovat luonnostaan epävarmoja eivätkä välttämättä toteudu tai toteudu samalla tavalla. Prosus odottaa. Tekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että todelliset tulokset, suoritus tai saavutukset poikkeavat olennaisesti tulevista tuloksista, suorituksista tai saavutuksista, jotka ilmaistaan tai oletetaan näissä lausumissa tai oletuksissa, sisältävät asiat, joita Prosus ei vielä tiedä tai joita Prosus ei tällä hetkellä pidä olennaisina.
Sijoittajien tulee muistaa, että kaikki tässä tiedotteessa tai muualla annetut tulevaisuuteen suuntautuvat lausumat ovat voimassa vain sinä päivänä, jona tällainen tulevaisuuteen suuntautuva lausunto on annettu. Ajoittain voi ilmaantua uusia tekijöitä, jotka voivat saada Prosuksen tai Naspersin liiketoiminnan kehittymään odotetusti, eikä niitä kaikkia ole mahdollista ennustaa. Lisäksi ei tiedetä, missä määrin mikä tahansa tekijä tai tekijöiden yhdistelmä voi aiheuttaa todellisten tulosten, suoritusten tai saavutusten olennaisen poikkeamisen tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyvistä. Prosuksella ei ole velvollisuutta, eikä se aio päivittää tai tarkistaa tässä tiedotteessa olevia tulevaisuutta koskevia lausuntoja tai muita tässä esitettyjä tietoja, paitsi jos laki sitä edellyttää. Prosuksen ulkopuolinen tilintarkastaja tai mikään muu asiantuntija ei ole tarkastanut eikä raportoinut tulevaisuutta koskevia lausuntoja.
