ROUND ROCK, Texas, 20. joulukuuta 2021 /PRNewswire/ --
Dell Technologies Inc. (NYSE: DELL) ("Dell Technologies") ilmoittaa, että sen kokonaan omistaman tytäryhtiön Dell Inc:n aiemmin ilmoittamien käteishuutotarjousten ("Tarjoukset") yhteydessä (" Dell") enintään 2,500 miljardin dollarin velkapapereiden yhteenlaskettu ostohinta (pois lukien kertyneet ja maksamattomat korot sovellettavalle maksupäivälle, mutta ei mukaan lukien, ja ilman Tarjouksiin liittyviä palkkioita ja kuluja) ("tarjouksen enimmäismäärä") alla olevassa taulukossa luetellut (yhteisesti "arvopaperit" ja kutakin kutsutaan "arvopapereiden sarjaksi") jokaiselta arvopaperien rekisteröidyltä haltijalta (yksittäin "haltija" ja yhdessä "haltijat"), yhteensä 1 594 768 000 dollaria 8,350 %:n Senior-lainan 2046 erääntyvä pääoma ja 1 089 875 000 $ yhteensä 8,100 %:n velkakirjalainan vuonna 2036 erääntyvä pääoma, tarjottiin pätevästi, eikä sitä ole pätevästi nostettu klo 17.00 tai sitä ennen New Yorkin aikaa 2. joulukuuta 0217. ("Early Tender Deadline") alla olevan taulukon mukaisesti. Dell Technologies ilmoitti myös tänään, että se on muuttanut Tarjouksia (1) korottaakseen aiemmin ilmoitettua tarjouskattoa suhteessa 8,350 %:n velkakirjoihin, jotka erääntyvät 2046, 1 000,0 miljoonasta dollarista 1 200,0 miljoonaan dollariin kokonaispääomasta ("Muutettu tarjous"). Cap") ja (2) lisäävät aiemmin ilmoitettua tarjouksen enimmäismäärää 2 500 miljardista dollarista 2 850 miljardiin dollariin ("Muutettu enimmäistarjousmäärä"). Muutetusta enimmäistarjouksen määrästä ja muutetusta tarjousrajasta riippuen alla olevassa taulukossa esitetyt tarjoukset ja tärkeysjärjestys ("Hyväksymisen prioriteettitasot") ovat 6.12.2021 päivätyssä Ostotarjouksessa, sellaisena kuin se on muutettuna tai täydennetty ("Ostotarjous"). Kokonaisvastikkeen (joka on määritelty Ostotarjouksessa) määrittäminen tapahtuu 20. joulukuuta 2021 kello 10.00 New Yorkin aikaa. Aikaisen maksupäivän odotetaan tapahtuvan 21. joulukuuta 2021.
Lisäksi 13. joulukuuta 2021 Dell International L.L.C. ja EMC Corporation, jotka ovat Dellin kokonaan omistamia tytäryhtiöitä, päättivät aiemmin julkistetun 2,25 miljardin dollarin suuruisen joukkovelkakirjalainan osakeannin. Seniorivelkakirjojen tarjoamisesta saadut nettovarat ja käteisvarat käytetään Arvopapereiden takaisinostojen rahoittamiseen Tarjousten mukaisesti.
Kuten Ostotarjouksessa on kuvattu, arvopaperit, joista on tehty pätevästi tarjous ja joita ei ole pätevästi peruutettu varhaisen tarjouskilpailun määräpäivänä tai ennen sitä, hyväksytään ostettavaksi etusijalla muihin arvopapereihin nähden, jotka on pätevästi tarjottu varhaisen tarjouksen määräajan jälkeen, vaikka tällaisista arvopapereista olisi tehty pätevä tarjous Varhaisen tarjouskilpailun määräajalla on korkeampi Hyväksymisprioriteettitaso kuin arvopapereilla, jotka on pätevästi tarjottu varhaisen tarjouskilpailun määräpäivänä tai ennen sitä. Vaikka Tarjousten on määrä vanhentua 4. tammikuuta 2022 kello 23.59 New Yorkin aikaa, koska kaikkien arvopapereiden, joille on tehty pätevä tarjous ja joita ei ole pätevästi peruutettu varhaisen tarjouskilpailun määräaikaan mennessä, yhteenlaskettu ostohinta ylittää muutetun enimmäistarjouksen Dell ei odota hyväksyvänsä ostettavaksi arvopapereita koskevia tarjouksia varhaisen tarjouskilpailun määräajan jälkeen. Kaikki Ennakkotarjouksen määräajan jälkeen tarjotut arvopaperit hyvitetään viipymättä tällaisten arvopapereiden haltijan The Depository Trust Companyn ylläpitämälle tilille ja palautetaan muutoin Ostotarjouksen mukaisesti.
Tarjousten ehdot on kuvattu Ostotarjouksessa, ja ne pysyvät ennallaan paitsi näillä muutoksilla.
Turvallisuusnimike | Liikkeeseenlaskija(t) | CUSIP-numerot | Muutettu tarjouskatto(1) (miljoonissa) | Hyväksymisen prioriteettitaso | Ennen tarjouksia jäljellä oleva kokonaispääoma |
Ensimmäisenä tarjouksen määräpäivänä tarjottu kokonaispääoma | ||||||
8,350 %:n vanhojen lainojen eräpäivä 2046* | Dell International L.L.C ja EMC Corporation | 24703TAK2 144A: 25272KAR4 Sääntö S: U2526DAF6 | 1 200,0 $ | 1 | 2 000 000 000 $ | 1 594 768 000 $ | ||||||
8,100 % Senior Notes erääntyy 2036* | Dell International L.L.C ja EMC Corporation | 24703TAJ5 144A: 25272KAN3 Sääntö S: U2526DAE9 | Ei käytössä | 2 | 1 500 000 000 $ | 1 089 875 000 $ | ||||||
6,500 % Senior Notes erääntyy 2038 | Dell Inc. | 24702RAF8 | Ei käytössä | 3 | 387 815 000 $ | Ei käytössä(2) | ||||||
5,400 % Senior Notes erääntyy 2040 | Dell Inc. | 24702RAM3 | Ei käytössä | 4 | 264 389 000 $ | Ei käytössä(2) | ||||||
6,200 % Senior Notes erääntyy 2030* | Dell International L.L.C ja EMC Corporation | 24703TAH9 144A: 24703DBD2 Sääntö S: U24724AP8 | Ei käytössä | 5 | 750 000 000 $ | Ei käytössä(2) | ||||||
6,020 % Senior Notes erääntyy 2026* | Dell International L.L.C ja EMC Corporation | 24703TAD8 144A: 25272KAK9 Sääntö S: U2526DAD1 | Ei käytössä | 6 | 4 500 000 000 $ | Ei käytössä(2) | ||||||
(1) | Muutettu tarjouskatto edustaa tällaisten ostettavien arvopaperisarjojen suurinta yhteenlaskettua pääomaa. Yhtiö varaa oikeuden, mutta ei ole velvollinen, korottamaan, vähentämään tai poistamaan Muutettua Tarjouskatto pidentämättä varhaista tarjouksen määräaikaa tai peruutusaikaa (kuten on määritelty alla) sovellettavan lain mukaisesti. |
(2) | Kaikkien Hyväksymisprioriteettitasojen 1 ja 2 arvopapereiden hyväksymiseen vaadittavan kokonaisostohinnan, joista on tehty pätevä tarjous ja joita ei ole pätevästi peruutettu varhaiseen tarjouskilpailuun mennessä, odotetaan ylittävän muutetun tarjouksen enimmäismäärän. Siksi Dell ei odota hyväksyvänsä ostettavaksi arvopapereita koskevia tarjouksia hyväksymisprioriteettitasoilla 3–6. |
* | Tarkoittaa sarjaa arvopapereita, joiden kokonaisvastike määräytyy ottamalla huomioon tällaisten arvopapereiden nimellisarvopäivä erääntymispäivän sijaan tavanomaisen markkinakäytännön mukaisesti. |
Arvopapereiden haltijat, joille on tehty pätevä tarjous ja joita ei ole pätevästi peruutettu varhaisen tarjouskilpailun määräpäivänä tai ennen sitä ja jotka Dell on hyväksynyt ostettavaksi, ovat oikeutettuja saamaan kokonaisvastikkeen , joka sisältää 50,00 dollarin varhaisen huutokaupan palkkion 1 000 dollarin arvopapereiden päämäärästä, joista tällaiset Haltijat eivät ole pätevästi nostaneet. Kaikki Ennakkotarjouspäivän yhteydessä ostettujen Arvopapereiden maksut sisältävät myös kertyneet ja maksamattomat korot ostettujen Arvopapereiden pääomalle viimeisestä kyseiseen arvopaperisarjaan sovellettavasta koronmaksupäivästä ennenaikaiseen selvityspäivään, mutta ei mukaan lukien. .
Tarjousten ehtojen mukaisesti peruutuksen määräaika oli 17.12.2021 klo 17.00 New Yorkin aikaa ("Peruutusaika"). Tämän seurauksena arvopapereita, joista on tarjottu, ei voida peruuttaa, paitsi tietyissä rajoitetuissa olosuhteissa, joissa lain edellyttämät ylimääräiset peruutusoikeudet (dellin määrittelemällä tavalla).
Dell varaa ehdottoman oikeuden, mutta ei ole velvollinen sovellettavan lain mukaisesti: (i) luopumaan kaikista Tarjousten ehdoista; (ii) jatkaa tai lopettaa Tarjouksia; (iii) (a) suurentaa tai pienentää muutettua tarjouksen enimmäismäärää tai (b) suurentaa, pienentää tai poistaa muutettua tarjouskattoa pidentämättä aikaista tarjouksen määräaikaa tai peruutusaikaa; tai (iv) muutoin muuttaa Tarjouksia kaikilta osin.
Barclays Capital Inc. ja BofA Securities, Inc. toimivat Tarjousten jälleenmyyjien johtajina (yhdessä "jälleenmyyjien johtajat"). Tarjousten tiedottaja ja tarjousagentti on Global Bondholder Services Corporation ("Tarjousagentti"). Ostotarjouksen ja siihen liittyvien tarjousmateriaalien kopiot ovat saatavilla ottamalla yhteyttä tarjousagenttiin puhelimitse numeroon (866) 924-2200 (maksuton) tai (212) 430-3774 (pankit ja välittäjät) sähköpostitse osoitteeseen [email protected ] tai osoitteessa https://gbsc-usa.com/registration/dell/. Tarjouksia koskevat kysymykset tulee osoittaa Barclays Capital Inc.:n vastuunhallintaryhmille numeroon (800) 438-3242 (maksuton) tai BofA Securities, Inc.:iin, numeroon (888) 292-0070 (maksuton) tai (980) ) 387-3907 (kerää).
Tämä lehdistötiedote on tarkoitettu vain tiedoksi, eikä se ole arvopapereiden ostotarjous tai myyntitarjouspyyntö. Tarjouspyyntö Arvopapereiden myyntiä varten tehdään vain Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousta ei tehdä millään lainkäyttöalueella, jossa sen tekeminen tai hyväksyminen ei olisi kyseisen lainkäyttöalueen arvopaperi-, sininen taivas- tai muiden lakien mukainen. Yksikään Dell, sen tytäryhtiöt ja niiden hallitukset, jälleenmyyjien johtajat, tieto- ja tarjousasiamiehen edustajat tai arvopaperisarjan edunvalvojat eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö haltijoiden tarjota arvopapereitaan Tarjousten yhteydessä vai ei, eikä Dell tai kukaan muukaan ole valtuuttanut ketään antamaan tällaisia suosituksia.
Tietoja Dell TechnologiesistaDell Technologies (NYSE:DELL) auttaa organisaatioita ja yksilöitä rakentamaan digitaalista tulevaisuuttaan ja muuttamaan tapojaan työskennellä, elää ja pelata. Yritys tarjoaa asiakkaille alan laajimman ja innovatiivisimman data-ajan teknologia- ja palveluvalikoiman.
Erityishuomautus tulevaisuuteen suuntautuvista lausunnoista:
Tämän lehdistötiedotteen lausunnot, jotka liittyvät tuleviin tuloksiin ja tapahtumiin, ovat tulevaisuuteen suuntautuvia lausumia vuoden 1934 arvopaperipörssilain pykälän 21E ja vuoden 1933 arvopaperilain pykälän 27A mukaisesti ja perustuvat Dell Technologiesin nykyiseen odotuksia. Joissakin tapauksissa voit tunnistaa nämä lausunnot sellaisilla tulevaisuuteen suuntautuvilla sanoilla kuin "ennakoida", "uskoa", "luottaa", "saattaa", "arvioida", "odottaa", "ohjeita", "aikoja", "saattaa". ," "tavoite", "näkymät", "suunnitelma", "projekti", "mahdollinen" "potentiaalinen", "pitäisi", "tahtoi" ja "olisi" tai vastaavat sanat tai ilmaisut, jotka viittaavat tuleviin tapahtumiin tai tuloksiin.
Dell Technologiesin tulokset tai tapahtumat tulevina ajanjaksoina voivat poiketa olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistuista tai implisiittisistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä, jotka sisältävät muun muassa seuraavat: riskit ja epävarmuustekijät. liittyen VMware, Inc:n irtautumiseen, mukaan lukien transaktion mahdolliset vaikutukset liiketoimintaamme; COVID-19-pandemian vaikutukset; kilpailupaineet; Dell Technologiesin riippuvuus kolmansien osapuolien tuotteiden ja komponenttien toimittajista, mukaan lukien riippuvuus yhden tai rajoitetun lähteen toimittajista; Dell Technologiesin kyky saavuttaa edulliset hinnat toimittajiltaan; epäsuotuisat maailmanlaajuiset talousolosuhteet ja rahoitusmarkkinoiden epävakaus; Dell Technologiesin kasvu-, liiketoiminta- ja hankintastrategiansa toteuttaminen; Dell Technologiesin kustannustehokkuustoimenpiteiden menestys; Dell Technologiesin kyky hallita ratkaisuja sekä tuotteiden ja palveluiden siirtymiä tehokkaasti; Dell Technologiesin kyky toimittaa korkealaatuisia tuotteita, ohjelmistoja ja palveluita; kyberhyökkäykset tai muut tietoturvaloukkaukset; Dell Technologiesin ulkomaantoiminnot ja kyky tuottaa merkittäviä nettotuloja Yhdysvaltojen ulkopuolelta; Dell Technologiesin tuotteet, palvelut, asiakas- ja maantieteellinen myyntivalikoima sekä kausittaiset myyntitrendit; Dell Technologiesin myyntikanavakumppaneiden suorituskyky; Dell Technologiesin tai sen asiakkaiden pääsy pääomamarkkinoille; liikearvon tai aineettomien hyödykkeiden arvon olennainen arvonalentuminen; heikko taloustilanne ja lisäsääntelyn vaikutus Dell Technologiesin rahoituspalvelutoimintaan; vastapuolen maksukyvyttömyysriskit; Dell Technologiesin ISO-palveluita ja -ratkaisuja koskevien sopimusten menettäminen ja sen kyky suorittaa tällaiset sopimukset arvioiduilla kustannuksilla; Dell Technologies menetti valtion sopimuksia; Dell Technologiesin kyky kehittää ja suojata immateriaalioikeuksiaan tai hankkia lisenssejä muiden kehittämiin immateriaalioikeuksiin kaupallisesti kohtuullisin ja kilpailukykyisin ehdoin; häiriöt Dell Technologiesin infrastruktuurissa; Dell Technologiesin kyky suojautua tehokkaasti valuuttakurssien ja korkojen vaihteluilta; verovapauden tai suotuisan verokantarakenteen päättyminen tai epäsuotuisat tulokset verotarkastuksissa ja muissa verolainsäädäntöön liittyvissä asioissa; arvopaperisijoitusten arvonalentumiset; oikeudenkäyntien epäsuotuisat tulokset; muuttuvien ympäristö- ja turvallisuuslakien tai muiden lakien noudattaminen; aseellisten vihollisuuksien, terrorismin, luonnonkatastrofien ja kansanterveysongelmien vaikutukset; Dell Technologiesin riippuvuus Michael Dellin ja avainhenkilöiden palveluista; ja Dell Technologiesin velkaantumisaste. Tämä riskien, epävarmuustekijöiden ja muiden tekijöiden luettelo ei ole täydellinen. Dell Technologies käsittelee yksityiskohtaisemmin joitakin näistä asioista sekä tiettyjä riskitekijöitä, jotka voivat vaikuttaa Dell Technologiesin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, toiminnan tuloksiin ja tulevaisuudennäkymiin SEC:lle toimitetuissa raporteissaan, mukaan lukien Dell Technologiesin vuosiraportti lomakkeesta. 10-K 29.1.2021 päättyneeltä tilikaudelta, neljännesvuosittaiset raportit lomakkeella 10-Q ja nykyiset raportit lomakkeella 8-K. Nämä hakemukset ovat tarkastettavissa SEC:n verkkosivuilla osoitteessa www.sec.gov. Kaikki tai kaikki Dell Technologiesin tulevaisuutta koskevat lausunnot voivat osoittautua vääriksi, ja niihin voivat vaikuttaa Dell Technologiesin mahdollisesti tekemät epätarkat oletukset tai tunnetut tai tuntemattomat riskit, epävarmuustekijät ja muut tekijät, mukaan lukien tässä lehdistötiedotteessa yksilöidyt tekijät. Näin ollen sinun ei pidä liioitella tässä lehdistötiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausuntoihin, jotka koskevat vain sen päivämäärää. Dell Technologies ei sitoudu päivittämään tulevaisuutta koskevia lausuntojaan ja kiistää nimenomaisesti velvollisuutensa päivittää niitä joko olosuhteiden tai tapahtumien seurauksena, jotka ilmenevät niiden antamisen jälkeen, uudesta tiedosta tai muusta syystä.
Lisätietoja näistä ja muista tekijöistä, jotka voivat saada Dell Technologiesin todelliset tulokset poikkeamaan olennaisesti tässä esitetyistä, on Dell Technologiesin Securities and Exchange Commissionille toimittamissa ilmoituksissa, mukaan lukien sen viimeisin vuosiraportti lomakkeella 10. -K ja myöhemmät raportit lomakkeista 10-Q ja 8-K. Sijoittajia varoitetaan olemaan luottamatta kohtuuttomasti tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausuntoihin, jotka koskevat vain niiden antamispäivää. Emme ole velvollisia päivittämään tulevaisuutta koskevia lausuntoja, joko uuden tiedon, tulevien tapahtumien tai muun seurauksena.
LÄHDE Dell Technologies
