AMSTERDAM, Nizozemsko--(BUSINESS WIRE)--Prosus N.V. (Prosus) (Euronext Amsterdam: PRX; JSE: PRX) akcionáři se odkazují na prospekt zveřejněný společností Prosus dne Pondělí 12. července 2021 (Prospekt) v souvislosti s dobrovolnou nabídkou výměny akcií společností Prosus pro akcionáře Naspers N (Nabídka na výměnu). Pokud není uvedeno jinak, slova a termíny uvedené v tomto oznámení s velkými písmeny mají stejný význam jako v Prospektu.
Prosus s potěšením informuje akcionáře a akcionáře Naspers N, že kapitálová restrukturalizace, sestávající z:
- dodatek ke stanovám společnosti Prosus, tj. změna stanov společnosti za účelem uvedení některých aspektů kapitálové restrukturalizace v platnost, včetně mimo jiné určitých aspektů ujednání o vzájemném držení a vytvoření kmenových akcií společnosti Prosus B;
- Transakce s akciemi Prosus B, tj. vydání 1 128 507 756 kmenových akcií Prosus B společnosti Naspers, aby bylo zajištěno, že Naspers bude i po implementaci kapitálové restrukturalizace nadále držet 72 % celkových vydaných akcií společnosti Prosus;
- Nabídka směny, která zahrnuje akvizici 197 408 377 kmenových akcií Naspers N od akcionářů Naspers N výměnou za vydání 448 991 535 nových kmenových akcií Prosus N v souladu se směnným poměrem 2,27443 nových kmenových akcií Prosus za každou kmenovou akcii Běžná akcie Naspers N nabízená v souladu s podmínkami Nabídky na burzu; a
- Kapitalizační vydání akcií Prosus A, zahrnující poměrnou kapitalizační emisi 944 832 kmenových akcií Prosus A1 pro akcionáře Prosus A, jak to vyžadují stanovy,
byl implementován dnes, pondělí 16. srpna 2021.
Po provedení kapitálové restrukturalizace je vydaný akciový kapitál společnosti Prosus stanoven níže:
Třída akcií | Počet akcií vydaných | Celkový počet vydaných akcií ke dni |
Běžné akcie Prosus B(1) | 1 128 507 756 | 1 128 507 756 |
Řádné akcie Prosus A1(2) | 944 832 | 4 456 650 |
Obyčejné akcie Prosus N(3) | 448 991 535 | 2 073 643 605 |
Poznámky: |
Po implementaci kapitálové restrukturalizace Naspers zastává:
- 1 180 250 012 kmenových akcií Prosus N, což představuje 56,92 % z celkového počtu vydaných kmenových akcií Prosus N a 36,94 % z celkového procenta hlasovacích práv ve společnosti Prosus (kromě akcií držených v pokladně); a
- 1 128 507 756 kmenových akcií B Prosus, což představuje 100 % z celkového počtu vydaných kmenových akcií B Prosus a 35,32 % z celkového procenta hlasovacích práv ve společnosti Prosus (kromě akcií držených v pokladně).
2. VÝSLEDKY NABÍDKY VÝMĚNY
Akcionáři společnosti Naspers N jsou informováni, že výsledky Nabídky na burzu jsou následující:
Výsledky nabídky burzy | |
Celkový počet nabízených běžných akcií Naspers N | 281 034 763 |
Celkový počet běžných akcií Naspers N získaných společností Prosus | 197 408 377 |
Celkový počet běžných akcií Naspers N, které společnost Prosus získala, ale nezískala | 83 626 386 |
Celkový počet nových kmenových akcií Prosus N vydaných výměnou za kmenové akcie Naspers N | 448 991 535 |
Akcionářům společnosti Naspers N připomínáme, že v souladu s prospektem:
- všem akcionářům Naspers N, kteří se rozhodli nabídnout více, než je jejich zaručená tendrová část, byl počet kmenových akcií Naspers N nabízených nad zaručenou nabídkovou část úměrně snížen na základě všech částek kmenových akcií Naspers N nabízených nad rámec Zaručené části tendru tak, že celkový počet kmenových akcií Naspers N získaných společností Prosus se rovná 197 408 377 kmenových akcií Naspers N; a
- výše uvedený mechanismus Scale Back byl aplikován tak, že společnost Prosus získala pouze celá čísla běžných akcií Naspers N.
Pro účely výše uvedeného mechanismu zmenšení:
- Garantovaná část tendru byla 47,5892447 % z držby akcionáře Naspers N k datu záznamu; a
- nadměrná alokační část, což je část nabídky, která byla přidělena nad zaručenou část nabídkového řízení, činila 31,31351 % rozdílu mezi nabízenou částkou a zaručenou částí nabídkového řízení.
Nové kmenové akcie Prosus N budou přijaty ke kotaci a obchodování na Euronext Amsterdam pod symbolem „PRX“ a jako sekundární kótování na hlavní radě JSE pod zkráceným názvem „Prosus“ a symbolem „PRX“ v sektoru „Technologie – Internet“ a na trzích A2X pod symbolem „PRX“, dnes, v pondělí 16. srpna 2021. Nové mezinárodní identifikační číslo cenných papírů (ISIN) Prosus Ordinary Shares N je NL0013654783.
Jak bylo dříve akcionářům doporučeno, společnost a Naspers uzavřely dohodu o vzájemném držení za účelem vytvoření ujednání o vzájemném držení a regulaci určitých záležitostí, které s tím související. Akcionáři jsou nyní informováni, že dohoda o vzájemném držení se stala bezpodmínečnou v souladu s jejími podmínkami.
Amsterdam
Nizozemsko
16. srpna 2021
Sponzor JSE společnosti Prosus: Investec Bank Limited
O společnosti Prosus
Prosus je globální spotřebitelská internetová skupina a jeden z největších technologických investorů na světě. Prosus působí a investuje globálně na trzích s dlouhodobým růstovým potenciálem a buduje přední spotřebitelské internetové společnosti, které posilují postavení lidí a obohacují komunity. Skupina se zaměřuje na budování smysluplných podniků v oblasti online inzerce, doručování potravin, plateb a fintech a vzdělávacích technologií na trzích včetně Indie, Ruska a Brazílie. Prosus prostřednictvím svého týmu ventures investuje do oblastí včetně zdraví, logistiky, blockchainu a sociálního obchodu. Prosus aktivně hledá nové příležitosti k partnerství s výjimečnými podnikateli, kteří využívají technologie ke zlepšení každodenního života lidí.
Miliony lidí denně využívají produkty a služby společností, do kterých Prosus investoval, získal je nebo vybudoval, včetně Avito, Brainly, BUX, BYJU'S, Bykea, Codecademy, DappRadar, DeHaat, dott, ElasticRun, eMAG, Eruditus , Honor, iFood, Klar, LazyPay, letgo, Meesho, Movile, OLX, PayU, Quick Ride, Red Dot Payment, Remitly, Republic, Shipper, SimilarWeb, Skillsoft, SoloLearn, Swiggy a Udemy.
Stovky milionů lidí učinily platformy Prosusových spolupracovníků součástí jejich každodenního života. Společnosti kótované na burze, o které máme zájem, viz: Tencent, Mail.ru, Trip.com Group Limited a DeliveryHero.
Společnosti Prosus a jejich partneři dnes pomáhají zlepšovat životy přibližně pětině světové populace.
Prosus má primární kotaci na Euronext Amsterdam (AEX:PRX) a sekundární kotaci na JSE (XJSE:PRX) a A2X Markets (PRX.AJ). Prosus je většinovým vlastníkem společnosti Naspers. Více informací naleznete na www.prosus.com.
Odmítnutí odpovědnosti
Toto oznámení má pouze informativní charakter a není nabídkou k prodeji ani žádostí o nabídku ke koupi cenných papírů a ani tento dokument, ani nic v něm obsažené, ani žádná jeho kopie nesmí být převzata nebo distribuována, přímo nebo nepřímo, v nebo do jakékoli jurisdikce, ve které by to bylo zakázáno platnými zákony.
Ve Spojených státech nebude žádná veřejná nabídka cenných papírů. Cenné papíry uvedené v tomto oznámení nebyly a nebudou registrovány podle amerického zákona o cenných papírech z roku 1933 ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o cenných papírech“) a nebudou nabízeny ani prodávány, přímo ani nepřímo, ve Spojených státech nebo do nich. státům nebo jakékoli „U.S. osoba“, jak je definováno v nařízení S podle zákona o cenných papírech, s výjimkou případů, kdy se jedná o výjimku z registračních požadavků zákona o cenných papírech nebo transakci nepodléhající těmto požadavkům.
Jakákoli nabídka nebo prodej nových akcií Prosus Ordinary Shares N, přímo či nepřímo, ve Spojených státech nebo do Spojených států nebo ve prospěch amerických osob nebo na jejich účet nebo ve prospěch, bude učiněna pouze pro nebo na účet nebo ve prospěch osob, které jsou jak „kvalifikovaným institucionálním kupujícím“, jak je definováno v pravidle 144A podle zákona o cenných papírech, a „kvalifikovaným kupujícím“, jak je definováno v části 2(a)(51)(A) a pravidle 2a51-1(g) ) podle zákona o investičních společnostech USA z roku 1940, ve znění pozdějších předpisů.
Informace obsažené v tomto oznámení nepředstavují ani netvoří součást žádné nabídky pro veřejnost na prodej, předplatné, pozvánku, reklamu nebo žádost o nabídku ke koupi a/nebo předplatné, cenné papíry, jak jsou definovány v jihoafrických zákonech o společnostech, č. 71 z roku 2008 ("South African Companies Act"). V souladu s tím toto oznámení nepředstavuje a ani nemá v úmyslu představovat „registrovaný prospekt“ nebo reklamu týkající se nabídky pro veřejnost, jak předpokládá jihoafrický zákon o společnostech, a žádný prospekt nebyl ani nebude podán u Jihoafrická komise pro společnosti a duševní vlastnictví v souvislosti s tímto oznámením.
Informace obsažené v tomto oznámení představují faktické informace, jak se předpokládá v § 1 odst. 3 písm. a) jihoafrického zákona o finančním poradenství a zprostředkovatelských službách, 37 z roku 2002, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon FAIS“) a neměly by být vykládáno jako výslovné nebo implicitní doporučení, návod nebo návrh, že jakákoli konkrétní transakce ve vztahu k Prosus Ordinary Shares N a/nebo Naspers N Ordinary Shares nebo ve vztahu k podnikání nebo budoucím investicím Prosus a/nebo Naspers, je vhodná pro konkrétní investiční cíle, finanční situace nebo potřeby potenciálního investora a nic obsažené v tomto oznámení by nemělo být vykládáno tak, že představuje získávání finančních služeb v Jižní Africe, jejich marketing nebo reklamu. Prosus není poskytovatelem finančních služeb, který má jako takový licenci podle zákona FAIS.
V členských státech Evropského hospodářského prostoru (dále jen „EHP“) (každý „příslušný členský stát“) nebyly podniknuty ani nebudou podniknuty žádné kroky k veřejné nabídce cenných papírů vyžadujících zveřejnění prospektu v jakýkoli příslušný členský stát. V důsledku toho je toto oznámení a jakákoli nabídka, pokud bude učiněna následně, určena výhradně osobám, které jsou „kvalifikovanými investory“ ve smyslu Nařízení o prospektu („kvalifikovaní investoři“). Pro tyto účely výraz „nařízení o prospektu“ znamená nařízení 2017/1129/EU (a jeho změny) a zahrnuje veškerá relevantní prováděcí opatření v příslušném členském státě.
Toto oznámení nepředstavuje prospekt ve smyslu Nařízení o prospektu a nebylo schváleno Nizozemským úřadem pro finanční trhy (Stichting Autoriteit Financiële Markten).
Ve Spojeném království je toto oznámení distribuováno pouze a je zaměřeno pouze na a jakákoliv investiční nebo investiční aktivita, které se toto oznámení týká, je dostupná pouze kvalifikovaným investorům (jak je definováno) a bude se na ně vztahovat pouze podle čl. 2 písm. e) nařízení (EU) 2017/1129, protože tvoří součást vnitrostátního práva na základě zákona Evropské unie (stažení) z roku 2018), kteří jsou (i) investičními profesionály spadajícími pod čl. 19 odst. 5 Spojeného království Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Příkaz"); (ii) subjekty s vysokým čistým jměním spadající pod čl. 49 odst. 2 písm. a) až d) Příkazu nebo (iii) jiné osoby, kterým může být jinak zákonným způsobem sděleno (všechny tyto osoby jsou společně označovány jako „relevantní osoby“). Osoby, které nejsou relevantními osobami, by neměly na základě tohoto oznámení podnikat žádné kroky a neměly by jednat ani se na něj spoléhat.
Zveřejnění, zveřejnění nebo distribuce tohoto oznámení v jiných jurisdikcích než v Jižní Africe může být omezeno zákonem, a proto by se osoby, do jejichž držení se toto oznámení dostalo, měly informovat a dodržovat všechna platná omezení nebo požadavky. Jakékoli nedodržení těchto omezení může představovat porušení zákonů o cenných papírech jakékoli takové jurisdikce. V maximálním rozsahu povoleném platnými zákony se společnost Prosus zříká jakékoli odpovědnosti nebo odpovědnosti za porušení těchto požadavků kteroukoli osobou.
Je odpovědností všech akcionářů Naspers N (včetně, bez omezení, jmenovaných osob, zástupců a správců těchto osob), kteří si přejí obdržet toto oznámení a/nebo se zúčastnit Burzovní nabídky nebo její části, aby se ujistili, že k plnému dodržování platných zákonů jakéhokoli relevantního území, včetně získávání veškerých nezbytných vládních nebo jiných souhlasů, dodržování jakýchkoli dalších požadavků nebo formalit a placení jakýchkoliv daní, převodů nebo jiných daní splatných na těchto územích.
Jakýkoli finanční poradce společnosti Prosus jedná v souvislosti s nabídkou směny výhradně pro společnost Prosus a nikoho jiného. Žádný finanční poradce nebude ve vztahu k Nabídce směny považovat žádnou jinou osobu za svého klienta a nebude odpovědný nikomu jinému než společnosti Prosus za poskytování ochrany poskytované jeho klientovi ani za poskytování poradenství v souvislosti s Nabídkou směny nebo jakoukoli jinou transakcí nebo ujednání uvedené v tomto oznámení.
Žádné prohlášení nebo záruka, výslovná ani předpokládaná, není poskytnuta ani poskytnuta a nepřijímá se žádná odpovědnost ze strany žádného finančního poradce nebo jakékoli z jeho přidružených společností nebo jakéhokoli z jeho příslušných ředitelů, úředníků nebo zaměstnanců nebo jakékoli jiné osoby ani jejich jménem. , pokud jde o přesnost, úplnost, poctivost nebo ověření informací nebo názorů obsažených v tomto oznámení a nic obsaženého v tomto oznámení není nebo se nebude spoléhat jako na slib nebo prohlášení jakéhokoli finančního poradce nebo jakékoli z jejich příslušných přidružených společností, pokud jde o minulost nebo budoucnost. V souladu s tím se všichni finanční poradci a jejich přidružené společnosti a příslušní ředitelé, vedoucí pracovníci a zaměstnanci zříkají, v maximálním rozsahu povoleném příslušným zákonem, veškeré odpovědnosti, ať už vzniklé z deliktu nebo smlouvy nebo kterou by jinak mohli být shledáni v souvislosti s tímto oznámení a/nebo jakékoli takové prohlášení.
Nic obsažené v tomto oznámení nepředstavuje ani nemá představovat investiční, daňové, právní, účetní nebo jiné odborné poradenství.
Výhledová prohlášení
Toto oznámení obsahuje prohlášení o Prosus a/nebo Naspers, která jsou nebo mohou být výhledová prohlášení. Všechna prohlášení (jiná než prohlášení o historických faktech) jsou nebo mohou být považována za výhledová prohlášení, včetně, ale bez omezení, prohlášení týkajících se: strategie; ekonomický výhled pro průmyslová odvětví, ve kterých Prosus a/nebo Naspers působí nebo investují, jakož i trhy obecně; Výroba; peněžní náklady a ostatní provozní výsledky; vyhlídky růstu a výhled operací a/nebo investic, jednotlivě nebo souhrnně; likvidita, kapitálové zdroje a výdaje, prohlášení v souvislosti se schválením akcionáři nebo realizací Nabídky směny a/nebo výhodami Nabídky směny. Tato výhledová prohlášení nejsou založena na historických faktech, ale spíše odrážejí současná očekávání týkající se budoucích výsledků a událostí a obecně mohou být identifikována použitím výhledových slov nebo frází jako „věřit“, „cíl“, „očekávat“ , "předvídat", "zamýšlet", "předvídat", "předvídat", "pravděpodobně", "měl by", "plánovaný", "může", "odhadovaný", "potenciální" nebo podobná slova a fráze. Příklady výhledových prohlášení zahrnují prohlášení týkající se budoucí finanční situace nebo budoucích zisků, peněžních toků, podnikové strategie, implementace Nabídky směny a/nebo výhod Nabídky směny, očekávané úrovně růstu, odhadů kapitálových výdajů, akvizice a investiční strategie, vyhlídky expanze nebo budoucí úrovně kapitálových výdajů a další ekonomické faktory, jako je mimo jiné růst a úrokové sazby.
Svou povahou výhledová prohlášení zahrnují známá i neznámá rizika a nejistoty, protože se vztahují k událostem a závisí na okolnostech, které mohou, ale nemusí nastat v budoucnu. Prosus upozorňuje, že výhledová prohlášení nejsou zárukou budoucí výkonnosti. Skutečné výsledky, finanční a provozní podmínky, výnosy a vývoj v odvětvích a na trzích, na kterých Prosus a/nebo Naspers působí a/nebo investuje, se mohou podstatně lišit od těch, které jsou uvedeny v nebo naznačují výhledová prohlášení obsažená v tomto oznámení. . Všechna tato výhledová prohlášení jsou založena na odhadech, předpovědích a předpokladech, pokud jde o Prosus nebo Naspers, přičemž všechny tyto odhady, předpovědi a předpoklady, ačkoli je Prosus věří, že jsou přiměřené, jsou ze své podstaty nejisté a nemusejí se vyvíjet nebo mít za následek Prosus očekává. Mezi faktory, které mohou způsobit, že se skutečné výsledky, výkon nebo úspěchy budou podstatně lišit od jakýchkoli budoucích výsledků, výkonů nebo úspěchů vyjádřených nebo implikovaných v těchto prohlášeních nebo předpokladech, patří záležitosti, které Prosus ještě nezná nebo které Prosus v současnosti nepovažuje za podstatné.
Investoři by měli mít na paměti, že jakékoli výhledové prohlášení učiněné v tomto oznámení nebo jinde platí pouze k datu, kdy bylo toto výhledové prohlášení učiněno. Čas od času se mohou objevit nové faktory, které by mohly způsobit, že se podnikání společností Prosus nebo Naspers nevyvíjí podle očekávání a není možné je všechny předvídat. Dále není známo, do jaké míry může jakýkoli faktor nebo kombinace faktorů způsobit, že se skutečné výsledky, výkon nebo úspěchy budou podstatně lišit od těch, které jsou obsaženy v jakémkoli výhledovém prohlášení. Společnost Prosus nemá žádnou povinnost a ani nemá v úmyslu aktualizovat nebo revidovat výhledová prohlášení obsažená v tomto oznámení ani žádné jiné zde uvedené informace, s výjimkou případů, kdy to vyžaduje zákon. Žádné výhledové prohlášení nebylo přezkoumáno ani o něm referováno externím auditorem společnosti Prosus ani jiným odborníkem.
