АМСТЕРДАМ, Холандия--(BUSINESS WIRE)--Prosus N.V. (Prosus) (Euronext Amsterdam: PRX; JSE: PRX) акционерите са насочени към проспекта, публикуван от Prosus на Понеделник, 12 юли 2021 г. (Проспект) по отношение на предложението за доброволна замяна на акции от Prosus към акционерите на Naspers N (Оферта за размяна). Освен ако не е посочено друго, думите и термините с главни букви, съдържащи се в това съобщение, имат същите значения, приписани им в Проспекта.
Prosus има удоволствието да уведоми акционерите и акционерите на Naspers N, че преструктурирането на капитала, състоящо се от:
- изменението на устава на Prosus, т.е. изменението на устава, за да се приложат някои аспекти на капиталовото преструктуриране, включително, наред с други неща, някои аспекти на Споразумението за кръстосано притежание и създаването на обикновени акции на Prosus B;
- Транзакцията с акции на Prosus B, т.е. издаването на 1 128 507 756 обикновени акции B на Prosus на Naspers, за да се гарантира, че Naspers продължава да държи 72% от съвкупните емитирани дялови акции в Prosus след прилагането на Капиталовото преструктуриране;
- офертата за размяна, включваща придобиването от Prosus на 197 408 377 обикновени акции на Naspers N от акционерите на Naspers N в замяна на емитирането на 448 991 535 нови обикновени акции N на Prosus в съответствие с коефициента на замяна от 2,27443 нови обикновени акции N на Prosus за всяка Обикновени акции N на Naspers, търгувани съгласно условията на Офертата за размяна; и
- емитирането на капитализация на акции на Prosus A, включващо издаването на пропорционална капитализация на 944 832 обикновени акции A1 на Prosus към акционерите на Prosus A, както се изисква по отношение на устава,
е въведен днес, понеделник, 16 август 2021 г.
След прилагането на капиталовото преструктуриране, емитираният акционерен капитал на Prosus е както е посочен по-долу:
Клас акции | Брой акции, емитирани на | Общ брой емитирани Акции към |
Обикновени акции на Prosus B(1) | 1 128 507 756 | 1 128 507 756 |
Обикновени акции на Prosus A1(2) | 944 832 | 4 456 650 |
Обикновени акции на Prosus N(3) | 448 991 535 | 2 073 643 605 |
Бележки: |
След прилагането на капиталовото преструктуриране, Naspers твърди:
- 1 180 250 012 обикновени акции N на Prosus, представляващи 56,92% от общо емитираните обикновени акции N на Prosus и 36,94% от общия процент с право на глас в Prosus (с изключение на държани акции); и
- 1 128 507 756 обикновени акции B на Prosus, представляващи 100% от общия брой емитирани обикновени акции B на Prosus и 35,32% от общия процент с право на глас в Prosus (с изключение на държани акции).
2. РЕЗУЛТАТИ ОТ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ЗА РАЗМЯНА
Акционерите на Naspers N се уведомяват, че резултатите от Офертата за обмен са както следва:
Резултати от оферта за обмен | |
Общ брой търгувани N обикновени акции на Naspers | 281 034 763 |
Общ брой обикновени акции на Naspers N, придобити от Prosus | 197 408 377 |
Общ брой обикновени акции на Naspers N, предложени, но не придобити от Prosus | 83 626 386 |
Общ брой нови обикновени акции на Prosus N, емитирани в замяна на обикновените акции на Naspers N | 448 991 535 |
На акционерите на Naspers N се напомня, че в съответствие с Проспекта:
- всички акционери на Naspers N, които избраха да предложат повече от тяхната Гарантирана търгова част, са имали броя на Обикновените акции на Naspers N, търгувани над Гарантираната търгова част, намалени пропорционално на базата на всички суми на Обикновените акции на Naspers N, предложени в повече от Гарантираната търгова част, така че общият общ брой обикновени акции на Naspers N, придобити от Prosus, да се равнява на 197 408 377 обикновени акции на Naspers N; и
- горепосоченият механизъм за намаление беше приложен така, че само цял брой обикновени акции на Naspers N бяха придобити от Prosus.
За целите на горния механизъм за обратно мащабиране:
- Гарантираната търгова част беше 47,5892447% от притежанието на акционера на Naspers N от Рекордна дата; и
- прекомерната разпределена част, която е частта от търг, която е била разпределена над Гарантираната търгова част, беше 31,31351% от разликата между предложената сума и Гарантираната търгова част.
Новите обикновени акции на Prosus N ще бъдат допуснати до листване и търгуване на Euronext Amsterdam под символа „PRX“ и, като вторични листвания, в Главния борд на JSE, под съкратеното име „Prosus“ и символа „PRX“ в сектор „Технологии—Интернет“ и на пазари A2X под символа „PRX“, днес, в понеделник, 16 август 2021 г. Новият международен идентификационен номер на ценни книжа (ISIN) на обикновените акции на Prosus NL0013654783.
Както по-рано беше уведомено Акционерите, Компанията и Naspers сключиха Споразумение за кръстосано държане, за да установят споразуменията за кръстосано държане и да регулират определени въпроси, възникващи във връзка с тях. Сега акционерите се уведомяват, че Споразумението за кръстосано холдинг е станало безусловно в съответствие с неговите условия.
Амстердам
Холандия
16 август 2021 г
JSE спонсор на Prosus: Investec Bank Limited
Относно Prosus
Prosus е глобална потребителска интернет група и един от най-големите технологични инвеститори в света. Работейки и инвестирайки глобално в пазари с дългосрочен потенциал за растеж, Prosus изгражда водещи потребителски интернет компании, които дават възможност на хората и обогатяват общностите. Групата е фокусирана върху изграждането на значим бизнес в секторите на онлайн обяви, доставка на храна, плащания и финтех и образователни технологии на пазари, включително Индия, Русия и Бразилия. Чрез своя екип за рискови проекти Prosus инвестира в области, включително здравеопазване, логистика, блокчейн и социална търговия. Prosus активно търси нови възможности за партньорство с изключителни предприемачи, които използват технологии, за да подобрят ежедневния живот на хората.
Всеки ден милиони хора използват продуктите и услугите на компании, в които Prosus е инвестирал, придобил или построил, включително Avito, Brainly, BUX, BYJU'S, Bykea, Codecademy, DappRadar, DeHaat, dott, ElasticRun, eMAG, Eruditus , Honor, iFood, Klar, LazyPay, letgo, Meesho, Movile, OLX, PayU, Quick Ride, Red Dot Payment, Remitly, Republic, Shipper, SimilarWeb, Skillsoft, SoloLearn, Swiggy и Udemy.
Стотици милиони хора са направили платформите на сътрудниците на Prosus част от ежедневието си. За регистрирани компании, към които имаме интерес, моля, вижте: Tencent, Mail.ru, Trip.com Group Limited и DeliveryHero.
Днес компаниите и сътрудниците на Prosus помагат за подобряване на живота на около една пета от световното население.
Prosus има първичен листинг на Euronext Amsterdam (AEX:PRX) и вторичен листинг на JSE (XJSE:PRX) и пазарите A2X (PRX.AJ). Prosus е мажоритарна собственост на Naspers. За повече информация, моля посетете www.prosus.com.
Отказ от отговорност
Това съобщение е само за информационни цели и не е оферта за продажба или привличане на оферта за закупуване на ценни книжа и нито този документ, нито каквото и да било тук или негово копие може да бъде използвано или разпространявано, пряко или непряко, в или във всяка юрисдикция, в която това би било забранено от приложимото законодателство.
Няма да има публично предлагане на ценни книжа в Съединените щати. Ценните книжа, посочени в това съобщение, не са били и няма да бъдат регистрирани съгласно Закона за ценните книжа на САЩ от 1933 г., както е изменен („Закона за ценните книжа“) и няма да бъдат предлагани или продавани, пряко или непряко, в или в Съединените щати. щати или към, или за сметка или в полза на който и да е „САЩ. лице“, както е определено в Наредба S към Закона за ценните книжа, освен по силата на освобождаване от или в сделка, която не е предмет на изискванията за регистрация на Закона за ценните книжа.
Всяка оферта или продажба на новите обикновени акции N на Prosus, пряко или непряко, в или в Съединените щати или на, или за сметка или в полза на лица от САЩ, ще бъде направена само на, или за сметка или в полза на, лица, които са едновременно „квалифициран институционален купувач“, както е определено в Правило 144A от Закона за ценните книжа, и „квалифициран купувач“, както е определено в Раздел 2(a)(51)(A) от, и Правило 2a51-1(g) ) съгласно Закона за инвестиционните дружества на САЩ от 1940 г., както е изменен.
Информацията, съдържаща се в това съобщение, не представлява и не е част от каквато и да е оферта за обществеността за продажба или абонамент за, или покана, реклама или привличане на оферта за закупуване и/или абониране за, ценни книжа, както са определени и/или предвидени в Закона за дружествата на Южна Африка, № 71 от 2008 г. („Закон за дружествата на Южна Африка“). Съответно, това съобщение не представлява, нито възнамерява да представлява „регистриран проспект“ или реклама, свързана с оферта за обществеността, както е предвидено в Закона за дружествата на Южна Африка и нито един проспект не е бил, нито ще бъде подаден в южноафриканските компании и комисия за интелектуална собственост по отношение на това съобщение.
Информацията, съдържаща се в това съобщение, представлява фактическа информация, както е предвидено в раздел 1(3)(a) от Закона за финансовите консултантски и посреднически услуги на Южна Африка, 37 от 2002 г., както е изменен („Закон за FAIS“) и не трябва да се тълкувано като изрична или подразбираща се препоръка, ръководство или предложение, че всяка конкретна транзакция по отношение на обикновените акции на Prosus N и/или обикновените акции на Naspers N или във връзка с бизнеса или бъдещите инвестиции на Prosus и/или Naspers е подходяща за конкретни инвестиционни цели, финансови ситуации или нужди на бъдещ инвеститор и нищо от това съобщение не трябва да се тълкува като агитиране за, маркетинг или реклама на финансови услуги в Южна Африка. Prosus не е доставчик на финансови услуги, лицензиран като такъв съгласно Закона за FAIS.
В държави-членки на Европейското икономическо пространство („ЕИП“) (всяка от тях е „Съответна държава-членка“) не са предприети или ще бъдат предприети действия за публично предлагане на ценни книжа, изискващи публикуване на проспект в всяка съответна държава членка. В резултат на това това съобщение и всяко предложение, ако бъде направено впоследствие, е насочено изключително към лица, които са „квалифицирани инвеститори“ по смисъла на Регламента за проспекта („Квалифицирани инвеститори“). За тези цели изразът „Регламент за проспектите“ означава Регламент 2017/1129/ЕС (и измененията към него) и включва всички съответни мерки за прилагане в съответната държава членка.
Това съобщение не представлява проспект по смисъла на Регламента за проспектите и не е одобрено от Холандския орган за финансовите пазари (Stichting Autoriteit Financiële Markten).
В Обединеното кралство това съобщение се разпространява само до и е насочено само към и всяка инвестиция или инвестиционна дейност, за която се отнася това съобщение, е достъпна само за и ще бъде ангажирана само с квалифицирани инвеститори (както е определено съгласно член 2, буква д) от Регламент (ЕС) 2017/1129, тъй като той представлява част от вътрешното право по силата на Закона за (оттегляне) на Европейския съюз от 2018 г.), които са (i) инвестиционни професионалисти, попадащи в член 19, параграф 5 от Обединеното кралство Закон за финансовите услуги и пазари от 2000 г. (Финансово насърчаване) Наредба от 2005 г. („Наредбата“); (ii) юридически лица с висока нетна стойност, попадащи в обхвата на член 49, параграф 2, букви от а) до (d) от заповедта, или (iii) други лица, на които може да бъде законно съобщено по друг начин (всички такива лица заедно се наричат „релевантни“ лица”). Лицата, които не са релевантни лица, не трябва да предприемат никакви действия въз основа на това съобщение и не трябва да действат или разчитат на него.
Пускането, публикуването или разпространението на това съобщение в юрисдикции, различни от Южна Африка, може да бъде ограничено от закона и следователно лицата, чието притежание е това съобщение, трябва да се информират за и да спазват всички приложими ограничения или изисквания. Всяко неспазване на такива ограничения може да представлява нарушение на законите за ценните книжа на всяка такава юрисдикция. Доколкото е позволено от приложимото законодателство, Prosus отхвърля всякаква отговорност или задължение за нарушаване на такива изисквания от което и да е лице.
Отговорност на всички акционери на Naspers N (включително, без ограничение, номинирани лица, агенти и попечители на такива лица), които желаят да получат това съобщение и/или да участват в Офертата за обмен, или компонент от нея, е да се уверят, че за пълното спазване на приложимите закони на всяка съответна територия, включително получаване на всички необходими правителствени или други съгласия, спазване на всички други изисквания или формалности и плащане на всякакви данъци за издаване, прехвърляне или други данъци, дължими на такива територии.
Всеки финансов съветник на Prosus действа изключително за Prosus и за никой друг във връзка с Офертата за обмен. Никой финансов консултант няма да счита никое друго лице за свой клиент във връзка с Офертата за размяна и няма да носи отговорност пред никого, освен Prosus за осигуряване на защитата, предоставена на неговия клиент, нито за даване на съвети във връзка с Офертата за замяна или друга сделка или споразумение, посочено в това съобщение.
Не се правят или дават никакви декларации или гаранции, изрични или подразбиращи се, и не се поема отговорност от или от името на който и да е финансов консултант или някой от неговите филиали или който и да е от съответните му директори, служители или служители или друго лице , по отношение на точността, изчерпателността, справедливостта или проверката на информацията или мненията, съдържащи се в това съобщение и нищо, съдържащо се в това съобщение, не е или няма да се разчита като обещание или представителство от който и да е финансов консултант или който и да е от съответните им филиали относно миналото или бъдещето. Съответно всички финансови консултанти и техните филиали и съответните директори, длъжностни лица и служители се отказват, до пълната степен, позволена от приложимото законодателство, от всякаква отговорност, независимо дали произтичаща от правонарушение или договор или за която по друг начин може да се установи, че имат по отношение на това съобщение и/или всяко подобно изявление.
Нищо, съдържащо се в това съобщение, не представлява или не е предназначено да представлява инвестиционен, данъчен, правен, счетоводен или друг професионален съвет.
Изявления за бъдещето
Това съобщение съдържа изявления относно Prosus и/или Naspers, които са или могат да бъдат изявления за бъдещето. Всички изявления (различни от изявления за исторически факти) са или могат да се считат за изявления за бъдещето, включително, без ограничение, тези относно: стратегия; икономическите перспективи за отраслите, в които Prosus и/или Naspers работят или инвестират, както и пазарите като цяло; производство; парични разходи и други резултати от дейността; перспективи за растеж и перспективи за операции и/или инвестиции, поотделно или в съвкупност; ликвидност, капиталови ресурси и разходи, изявления във връзка с одобрението от акционерите или изпълнението на Офертата за размяна и/или ползите от Офертата за замяна. Тези прогнозни изявления не се основават на исторически факти, а по-скоро отразяват настоящите очаквания относно бъдещи резултати и събития и обикновено могат да бъдат идентифицирани чрез използването на прогнозни думи или фрази като „вярвам“, „целя“, „очаквам“ , „предвидим“, „възнамерявам“, „предвиждам“, „прогноза“, „вероятно“, „трябва“, „планиран“, „може“, „очаквано“, „потенциално“ или подобни думи и фрази. Примерите за прогнозни изявления включват изявления относно бъдещо финансово състояние или бъдещи печалби, парични потоци, корпоративна стратегия, прилагане на Офертата за размяна и/или ползите от Офертата за размяна, очаквани нива на растеж, прогнози за капиталови разходи, придобиване и инвестиционна стратегия, перспективи за разширяване или бъдещи нива на капиталови разходи и други икономически фактори, като например растеж и лихвени проценти.
По своето естество изявленията за бъдещето включват известни и неизвестни рискове и несигурност, тъй като са свързани със събития и зависят от обстоятелства, които могат или не могат да се случат в бъдеще. Prosus предупреждава, че изявленията за бъдещето не са гаранция за бъдещи резултати. Действителните резултати, финансовите и оперативните условия, възвръщаемостта и развитието в индустриите и пазарите, в които Prosus и/или Naspers работят и/или инвестират, може да се различават съществено от тези, направени в или предложени от изявленията за бъдещето, съдържащи се в това съобщение . Всички тези прогнозни изявления се основават на оценки, прогнози и предположения по отношение на Prosus или Naspers, всички от които оценки, прогнози и предположения, въпреки че Prosus ги смята за разумни, са по своята същност несигурни и може да не възникнат или да възникнат по начина, по който Prosus очаква. Факторите, които могат да накарат действителните резултати, представяне или постижения да бъдат съществено различни от всякакви бъдещи резултати, представяне или постижения, изразени или подразбиращи се в тези твърдения или предположения, включват въпроси, които все още не са известни на Prosus или в момента не се считат за съществени от Prosus.
Инвеститорите трябва да имат предвид, че всяко изявление за бъдещето, направено в това съобщение или другаде, е приложимо само към датата, на която е направено това изявление за бъдещето. Нови фактори, които биха могли да накарат бизнеса на Prosus или Naspers да не се развие според очакванията, могат да се появят от време на време и не е възможно да се предвидят всички от тях. Освен това не е известна степента, до която който и да е фактор или комбинация от фактори може да доведе до съществено различаване на действителните резултати, представяне или постижение от тези, съдържащи се във всяко изявление за бъдещето. Prosus няма задължение и не възнамерява да актуализира или преразглежда изявленията за бъдещето, съдържащи се в това съобщение или друга информация тук, освен ако не се изисква от закона. Всяко изявление за бъдещето не е прегледано, нито докладвано от външния одитор на Prosus или друг експерт.
