Формуляр DEF 14A NuZee, Inc. За: 27 ян

---

Влезте в Wall Street с StreetInsider Premium. Заявете своя 1-седмичен безплатен пробен период тук.

---

СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ

КОМИСИОНА ЗА ЦЕННИ КНИЖА И БОРСА

Вашингтон, окръг Колумбия 20549

ГРАФИК 14A

Изявление за пълномощник съгласно раздел 14(a) от Закона за борсата на ценни книжа от 1934 г. (Изменение № _)

< /tr>< td>Плащане на такса за подаване (отметнете съответното поле):< td>(1)< td>

Подадено от Регистранта ☒Подадено от страна, различна от Регистранта ☐
Проверете подходящо поле:
☐	Предварително пълномощно изявление
☐	< b>Поверително, само за използване от Комисията (както е разрешено от правило 14a-6(e)(2))
☒	Окончателно пълномощно изявление
☐	Окончателни допълнителни материали
☐	SolicitingMaterial съгласно §240.14a-12
NUZEE,INC.
(Името на регистранта, както е посочено в неговия устав)
Име на лице(а), подаващо декларация за пълномощник, ако е различно от регистранта
☒	Не се изисква такса.
☐	Таксата е изчислена в таблицата по-долу съгласно правила 14a-6(i)(1) и 0-11 на Закона за обмена.
	Заглавие на всеки клас ценни книжа, за които се отнася сделката:
	(2)	Съвкупен брой ценни книжа, към които се отнася транзакцията:
	(3)	Цена за единица или друга базова стойност на транзакция, изчислена съгласно Правило 0-11 на Закона за обмена:
	(4)	Предложена максимална обща стойност на транзакцията:
	(5)	Обща платена такса:
☐	Предварително платена такса с предварителни материали.< /td>
☐	Квадратче за отметка, ако някоя част от таксата е компенсирана, както е предвидено в Правило 0-11(a)(2) на Закона за обмена и идентифицирайте подаването за за която таксата за прихващане е платена преди това. Идентифицирайте предишното подаване по номера на изявлението за регистрация или по формуляра или списъка и датата на подаване.
	(1)	Предишно платена сума:
	(2)	Формуляр, график или регистрационна декларация №:
	(3)	FilingParty:
	(4)	Дата на подаване:

NUZEE, INC.

ИЗВЕСТИЕ ЗА ГОДИШНАТА СРЕЩА НА АКЦИОНЕРИТЕ

ЩЕ СЕ ПРОВЕДЕ НА 17 МАРТ 2022 Г.

До акционерите на NuZee, Inc.:

Сърдечно сте поканени да присъствате виртуално на Годишната среща на акционерите за 2022 г. („Годишната среща“) на NuZee, Inc., корпорация от Невада („Компанията“), която ще се проведе виртуално, чрез уеб предаване на живо на www.virtualshareholdermeeting .com/NUZE2022, на 17 март 2022 г. в 17:00 ч., източно време, за да:

< /tr>

	1.	Избрани шест директора за срок от една година или докато съответните им наследници бъдат надлежно избрани и квалифицирани;
	2.	Задържане на необвързващ съвещателен глас относно компенсациите, изплатени на посочените от нас изпълнителни служители;
	3 .	Ратифицира назначаването на MaloneBailey LLP като независима регистрирана публична счетоводна фирма на Компанията за фискалната година, приключваща на 30 септември 2022 г.; и
	4.	Сделки с други въпроси, които могат правилно да бъдат извършени преди Годишното събрание или всяко негово отлагане или отлагане.

Съветът на директорите на Дружеството („Съветът“) е определил края на работата на 19 януари 2022 г. като дата за запис за определяне на акционерите на Дружеството, които имат право да уведомяват и да гласуват на Годишното събрание или всяко негово отлагане или отлагане. Моля, прегледайте подробно изявлението на пълномощника за по-пълно изложение на въпросите, които ще бъдат разгледани на годишната среща.

Годишната среща ще се проведе изцяло онлайн само във формат на виртуална среща, без физическа лична среща, за да се позволи по-голямо участие. На акционерите, присъстващи на годишната среща виртуално, ще бъдат предоставени същите права и възможности за участие, както биха при лична среща. Препоръчваме ви да присъствате онлайн и да участвате в годишната среща, където ще можете да слушате тематичната среща на живо, да изпращате въпроси и да гласувате. Акционерите могат да участват в годишната среща, като посетят следния уебсайт: www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022. За да участвате в годишната среща, ще ви трябва 16-цифреният контролен номер, включен във вашата прокси карта или в инструкциите, които придружават вашите прокси материали . Препоръчваме ви да влезете няколко минути преди годишната среща, за да сте сигурни, че сте влезли, когато годишната среща започне.

Вашият глас е много важен за нас, независимо от броя на акциите, които притежавате. Независимо дали сте в състояние да присъствате виртуално на Годишната среща, моля, прочетете изявлението за пълномощно и незабавно гласувайте пълномощното си по интернет, по телефона или, ако сте получили разпечатан формуляр на пълномощно по пощата, като попълните, поставите дата, подпишете и върнете приложената пълномощна карта, за да осигурите представителство на вашите акции на годишното събрание. Предоставянето на пълномощник няма да ограничи правото ви на глас, ако желаете виртуално да присъствате на годишната среща и да гласувате онлайн по време на годишната среща.

	Със заповед на Съвета на директорите,
	/s/Патрик Шиърър
	Патрик Шиърър
	Главен финансов директор

Плано, Тексас

27 януари 2022 г

Сърдечно сте поканени да присъствате виртуално на годишната среща. Независимо дали очаквате виртуално да присъствате на годишната среща, МОЛЯ, ГЛАСУВАЙТЕ ЗА ВАШИТЕ АКЦИИ ПРЕДВАРИТЕЛНО. Можете да гласувате за акциите си преди годишната среща по интернет, по телефона или като изпратите по пощата попълнената прокси карта. Инструкциите за гласуване са отпечатани на вашата прокси карта. Ако сте били регистриран акционер към 19 януари 2022 г., можете да гласувате онлайн по време на годишната среща. Ако на 19 януари 2022 г. вашите акции от нашите обикновени акции са били държани не на ваше име, а по-скоро в сметка в брокерска фирма, банка или друга подобна организация, вие също сте поканени да присъствате на годишната среща и можете да гласувате онлайн по време на годишната среща. Въпреки това, дори ако планирате да присъствате на Годишното събрание, Компанията препоръчва да гласувате своите акции предварително, така че вашият глас да бъде зачетен, ако по-късно решите да не присъствате на Годишното събрание. ВАЖНО СЪОБЩЕНИЕ ОТНОСНО НАЛИЧНОСТТА НА ПРЕДСТАВИТЕЛНИ МАТЕРИАЛИ ЗА ГОДИШНАТА СРЕЩА НА АКЦИОНЕРИТЕ, ЩЕ СЕ ПРОВЕДЕ НА 17 МАРТ 2022 Г. Нашето пълномощно извлечение за годишната среща, пълномощна карта и нашият годишен отчет във формуляр 10-K за фискалната година, приключила на 30 септември 2021 г., също са достъпни безплатно на www.proxyvote.com.

NuZee, Inc.

Годишно събрание на акционерите за 2022 г.

PROXYSTATEMENT

Това пълномощно изявление и придружаващата форма на пълномощно се предоставят на акционерите на NuZee, Inc., корпорация от Невада („Компанията“, „ние“, „нас“ или „нашият“), на или около януари 27, 2022 г., във връзка с привличането на пълномощници от Съвета на директорите на Компанията („Съветът“) за използване на Годишното събрание на акционерите за 2022 г. („Годишното събрание“), което ще се проведе виртуално, чрез уебкаст на живо на www.virtualshareholdermeeting .com/NUZE2022, в четвъртък, 17 март 2022 г., в 17:00 ч., източно време, както и всяко негово отлагане или отлагане.

Годишната среща ще се проведе изцяло онлайн, за да позволи по-голямо участие. Акционерите могат да участват в годишната среща, като посетят следния уебсайт: www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022. За да участвате в годишната среща, ще ви е необходим 16-цифрен контролен номер, включен във вашата прокси карта или в инструкциите, придружаващи вашите прокси материали.

Разходите за набиране на пълномощници ще бъдат поети от Компанията. След изпращането на това пълномощно изявление, Компанията може да провежда допълнителни покани лично, по телефона или по факс чрез своите служители, директори и служители, никой от които няма да получи допълнително възнаграждение за съдействие с подобни молби. Компанията не възнамерява да наеме пълномощник във връзка с Годишната среща. От брокерските къщи, номинираните лица, попечителите и фидуциарите ще бъде поискано да препратят материали за събиране на притежатели на акции, регистрирани от тях, и Компанията, при поискване, ще възстанови на тези лица разумните разходи от джоба им за това.

Само притежателите на регистрирани акции в обращение от обикновените акции на Компанията, с номинална стойност $0,00001 на акция („Обикновени акции“), към края на работния ден на 19 януари 2022 г. („датата на запис“), имат право да уведомят за и за гласуване на Годишното събрание или всяко негово отлагане или отлагане. Всеки притежател на Обикновени акции има право на един глас за всяка акция от Обикновени акции, притежавана на датата на записа. Имаше 18 204 837 обикновени акции в обращение и с право на глас на 19 януари 2022 г. Ако планирате да присъствате на годишната среща онлайн, моля, вижте инструкциите по-долу.

Как да присъствам, да участвам и да задавам въпроси по време на виртуалната годишна среща?

Компанията ще бъде домакин на годишната среща само чрез уеб предаване на живо. Всички акционери към датата на записа могат да присъстват на годишната среща на живо онлайн на www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022. Годишното събрание ще започне в 17:00 ч., източно време, в четвъртък, 17 март 2022 г. Акционерите, които присъстват виртуално на годишното събрание, ще получат същите права и възможности за участие, както на лично събрание.

За да влезете в Годишната среща, ще ви трябва контролният номер, който е включен във вашата прокси карта, ако сте регистриран акционер, или е включен във вашата карта с инструкции за гласуване и инструкции за гласуване, получени от вашия брокер, банка или друг агент ако държите акциите си в „име на улица“. Инструкции за това как да присъствате и да участвате онлайн са достъпни на www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022. Препоръчваме ви да влезете няколко минути преди планирания начален час, за да сте сигурни, че сте влезли, когато годишната среща започне. Уебкастът ще се отвори 15 минути преди началото на годишното събрание.

За да гарантираме, че имаме продуктивна и ефикасна среща и в честност към всички присъстващи акционери, вие също ще намерите публикувани нашите правила за поведение за Годишната среща, когато влезете преди нейното начало. Тези правила за поведение ще включват следните насоки:

	●	Можете да изпращате въпроси и коментари по електронен път през портала за срещи по време на годишната среща. Ако желаете да изпратите въпрос по време на Годишната среща, можете да го направите, като влезете в платформата за виртуални срещи на www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022 и напишете въпроса си в полето „Задайте въпрос“ и щракнете върху „Изпращане“.< /td>
	●	Само акционерите към датата на запис за Годишното събрание и техните пълномощници могат да задават въпроси на Годишното събрание.
	●	Моля, насочвайте всички въпроси към секретаря на компанията.
	●	Моля, включете вашето име и организация, ако има такава, когато изпращате въпрос или коментар.
	●	Ограничете забележките си до един кратък въпрос или коментар, който е от значение за годишната среща и/или нашия бизнес.
	●	Въпросите могат да бъдат групирани по теми от нашето ръководство.
	●	Въпросите също могат да бъдат определени като неуместни, ако, наред с други неща, са неуместни за нашия бизнес, свързани с висящи или заплашени съдебни спорове, безредни, повтарящи се вече направени изявления или в подкрепа на собствените лични, политически или бизнес интереси на говорещия.
	●	С уважение към вашите колеги акционери и участниците в Годишната среща.
	●	Не са разрешени аудио- или видеозаписи на годишната среща.

Ако срещнете някакви затруднения при достъпа до виртуалната годишна среща по време на влизане или по време на срещата, моля, свържете се с телефонния номер, намерен на страницата за вход на www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022.

Кой може да гласува на годишната среща?

Само акционерите на нашите обикновени акции в края на работния ден на отчетната дата ще имат право да гласуват на годишната среща. Към датата на записа имаше 18 204 837 обикновени акции в обращение и с право на глас.

Записан акционер: Акции, регистрирани на Ваше име

Ако към датата на записа вашите обикновени акции са били регистрирани директно на ваше име с нашия агент по прехвърляне, V Stock Transfer, LLC, тогава вие сте регистриран акционер. Като регистриран акционер можете да гласувате (i) през интернет преди или по време на Годишната среща, като използвате инструкциите на прокси картата и тези, публикувани на www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022; (ii) по телефона от Съединените щати, използвайки номера на прокси картата; или (iii) чрез попълване и връщане на приложената разпечатана прокси карта. Независимо дали планирате виртуално да присъствате на Годишното събрание, ние ви призоваваме да гласувате вашите акции чрез пълномощник преди Годишното събрание по електронен път чрез интернет, по телефона или като попълните и върнете приложената разпечатана пълномощна карта. За да ни помогнете да запазим разходите си ниски в тези извънредни времена, моля, гласувайте през интернет, ако е възможно.

Реален собственик: Акции, регистрирани на името на брокер или банка

Ако към датата на записа вашите акции от Обикновените акции са били държани не на ваше име, а по-скоро в сметка в брокерска фирма, банка или друга подобна организация, тогава вие сте действителният собственик на акциите, държани на „ул. име”. Организацията, притежаваща вашия акаунт, се счита за регистриран акционер за целите на гласуването на годишната среща. Като действителен собственик, вие имате право да насочите своя брокер (или банка, или друго номинирано лице) относно това как да гласувате акциите във вашата сметка. Можете да инструктирате така вашия брокер (или банка или друго номинирано лице) чрез интернет или по телефона, както е описано в приложимите инструкции, предоставени от вашия брокер с тези прокси материали. Можете също така да гласувате, като попълните картата с инструкции за гласуване, която вашият брокер ви предоставя. За да ни помогнете да запазим разходите си ниски в тези извънредни времена, моля, гласувайте през интернет, ако е възможно. Като действителен собственик, вие също сте поканени да присъствате виртуално на годишната среща на www.virtualshareholdermeeting.com/NUZE2022 от като въведете 16-цифрения контролен номер, предоставен от вашия брокер (или банка, или друг номиниран) и гласувайте своите акции от обикновените акции онлайн по време на годишната среща.

Мога ли да оттегля пълномощника си и да променя вота си?

Всеки регистриран акционер, който изпълнява и предоставя пълномощно, може да го оттегли по всяко време преди използването му чрез (i) изпращане на писмено известие за оттеглянето до Секретаря на Компанията, (ii) изпълнение и доставяне на пълномощно с по-късна дата, или (iii) виртуално присъствие на годишната среща и гласуване онлайн по време на годишната среща. Простото присъствие на годишната среща само по себе си няма да оттегли вашето пълномощно. Дори ако планирате виртуално да присъствате на Годишната среща, препоръчваме ви също да изпратите вашето пълномощно или инструкции за гласуване преди Годишната среща, така че вашият глас да бъде зачетен, ако по-късно решите да не присъствате виртуално на Годишната среща.

Ако сте действителен собственик, ще трябва да оттеглите или да изпратите отново своя пълномощник чрез вашия брокер (или банка, или друго номинирано лице) и в съответствие с неговите процедури.

Какви са препоръките на борда?

Всяка от препоръките на Съвета е изложена заедно с описанието на всеки елемент в това пълномощно изявление. В обобщение, Бордът препоръчва гласуване „ЗА“ избора на номинираните в Борда, както е по-подробно описано в раздела тук, озаглавен „Предложение 1;“ и Бордът препоръчва гласуване „ЗА“ всяко от Предложения 2 и 3. Ако подпишете и върнете своята пълномощна карта, но не уточните как искате да се гласува за вашите акции, лицата, посочени като пълномощници на пълномощната карта, ще гласуват в съответствие с препоръките на УС.

Управителният съвет не знае за никакви други въпроси, които могат да бъдат поставени пред годишното събрание, нито предвижда или има причина да смята, че притежателите на пълномощници ще трябва да гласуват за заместващ или алтернативен кандидат от борда за директор. В случай, че някакъв друг въпрос трябва правилно да бъде представен преди Годишното събрание или който и да е кандидат за директор не е на разположение за избор, пълномощниците ще гласуват, както е препоръчано от Борда или, ако не е дадена препоръка, в съответствие с тяхната най-добра преценка.

Какво представлява кворум?

Присъствието, чрез виртуално присъствие или чрез пълномощник, на притежателите на обикновени акции с право на глас на годишното събрание, представляващи мнозинството от оставащите гласове, имащи право да бъдат подадени, е необходимо, за да се състави кворум на годишното събрание. Въздържалите се и „не-гласовете“ на посредника ще бъдат отчетени като присъстващи при определяне дали изискването за кворум е изпълнено. За информация относно „негласуване на брокер“ вижте по-долу под „Какви са ефектите от негласуване на брокер?“

Какъв глас е необходим за одобрение на всеки елемент?

Първо предложение — Избор на директори. Ако приемем, че е налице кворум, за избора на директори се изискват положителни гласове, равни на най-малко мнозинство от гласовете на обикновените акции, имащи право на глас и присъстващи чрез виртуално присъствие или представлявани чрез пълномощник на годишното събрание. Акционерите нямат право да кумулират гласовете си за директори.

Второ предложение — Необвързващ съвещателен вот относно компенсациите, изплатени на посочените от нас изпълнителни служители. Положителните гласове, равни на най-малко мнозинство от гласовете на обикновените акции, имащи право на глас и присъстващи чрез виртуално присъствие или представлявани чрез пълномощник на годишната среща, ще бъдат необходими за одобрение на съвещателния вот на компенсацията на нашите посочени изпълнителни директори . Тъй като това гласуване е съвещателно, то няма да бъде обвързващо за Борда. Въпреки това Бордът и неговият комитет по възнагражденията („Комитетът по възнагражденията“) ще вземат предвид резултата от гласуването, когато обмислят бъдещи споразумения за възнаграждение на ръководни кадри.

Предложение три — Ратифициране на назначаването на независима регистрирана счетоводна фирма. Положителните гласове, равни на най-малко мнозинство от гласовете на обикновените акции, имащи право на глас и присъстващи чрез виртуално присъствие или представлявани чрез пълномощник на годишната среща, ще бъдат необходими за одобрение на ратификацията на назначаването на MaloneBailey LLP като наша независима регистрирана публична счетоводна фирма за фискалната година, завършваща на 30 септември 2022 г.

Други въпроси. За всеки друг въпрос предложението ще бъде одобрено, ако положителни гласове, равни на най-малко мнозинство от гласовете на CommonStock, имащи право на глас и присъстващи чрез виртуално присъствие или представлявани чрез пълномощник на годишната среща, са хвърлени в полза на действието.

Какви са ефектите от негласовете на брокера?

„Негласуване“ на брокер обикновено възниква, когато брокер или друг номиниран собственик, притежаващ акции за действителен собственик, не гласува по предложение, тъй като брокерът или друг номиниран собственик не е получил инструкции относно такова предложение от действителния собственик и няма дискреционни права правомощия по отношение на такова предложение. Ако сте действителен собственик и не предоставите на вашия брокер или друг номиниран представител инструкции как да гласувате акциите си с името на улицата, вашият брокер или номиниран представител няма да има право да ги гласува по „нерутинни“ въпроси (негласуване на брокер) .

Компанията вярва, че Предложения едно и две се считат за нерутинни въпроси съгласно приложимите правила. Моля, имайте предвид, че брокерите не могат да гласуват вашите акции по Предложения едно и две при липса на конкретни инструкции как да гласувате. Ако притежавате акции в името на улицата, следователно е особено важно да инструктирате своите брокери как искате да гласувате вашите акции, така че вашият глас да може да бъде зачетен. Препоръчваме ви да предоставите инструкции на вашия брокер относно гласуването на вашите акции.

Акциите, които са обект на отказ от гласуване на брокер, няма да се считат за даващи право на глас по отношение на Предложения едно и две и няма да повлияят на техния резултат.

Ратификацията на назначаването на MaloneBailey LLP като наша независима регистрирана публична счетоводна фирма за фискалната година, приключваща на 30 септември 2022 г. (предложение три), се счита за рутинен въпрос съгласно приложимите правила. По принцип брокер или друг номиниран може да гласува по рутинни въпроси и следователно не се очаква да има отказ от брокер във връзка с предложение три.

Как се третират въздържалите се?

Въздържалите се ще имат ефекта на гласуване против всички предложения.

ПРЕДЛОЖЕНИЕ1 – ИЗБОР НА ДИРЕКТОРИ

Режисьори и номинирани

Учредителният акт, както е изменен („Уставът“), на Компанията предвижда, че Бордът се състои от най-малко един и не повече от тринадесет директори, включващи само един клас директори, като точният брой се определя от времето до момента с решение на Управителния съвет. Нашият борд се избира ежегодно от нашите акционери и всеки директор се избира за срок от една година или докато неговият или нейният приемник бъде надлежно избран и квалифициран. Нашите кандидати за избор включват петимата ни настоящи независими директори и лицето, което служи като наш председател и главен изпълнителен директор. За пълномощници не може да се гласува за по-голям брой лица от броя на номинираните, посочени в това изявление за пълномощно.

В момента броят на членовете на нашия съвет е шест (6). Бордът номинира Масатеру Хигашида, Кевин Дж. Конър, Трейси Гинг, Дж. КрисДжоунс, Нобуки Курита и Дейвид Г. Робсън, всеки от които в момента е в Борда, да се кандидатират за преизбиране като директори на годишната среща. Ако г-жа Гинг и господата Хигашида, Конър, Джоунс, Курита и Робсън бъдат избрани, всеки от тях ще изпълнява мандат, изтичащ на годишното събрание на акционерите през 2023 г. или докато техните приемници не бъдат избрани и квалифицирани. Няма семейни връзки между нашите номинирани директори или изпълнителни служители.

Преди назначаването си в Борда през април 2021 г., г-жа Гинг първоначално беше препоръчана на комитета за номиниране и корпоративно управление на Борда („Комисията за номиниране и корпоративно управление“) от г-н Хигашида, нашия председател и главен изпълнителен директор. Комитетът по номиниране и корпоративно управление се срещна с г-жа Гинг и прегледа нейните квалификации и впоследствие препоръча на Борда г-жа Гинг да бъде назначена в Борда.

Управителният съвет няма причина да вярва, че някой от неговите номинирани ще откаже или няма да може да приеме избор. Въпреки това, ако някой кандидат не е в състояние да приеме избор или ако възникнат други непредвидени обстоятелства, Бордът може да посочи заместващ кандидат. Ако Бордът посочи заместник, лицата, посочени като пълномощници, ще гласуват за заместника, определен от Борда.

СЪВЕТЪТ ПРЕПОРЪЧВА АКЦИОНЕРИТЕ ДА ГЛАСУВАТ „ЗА“ ИЗБИРАНЕТО НА ВСЕКИ ОТ ПОСОЧЕНИТЕ НОМИНУМИ.

Следната таблица, заедно с придружаващия текст, съдържа определена информация по отношение на всеки от нашите номинирани директори:

Номинирани за директор

Име		Възраст		Позиция		Директор от
Масатеру Хигашида		50		Главен изпълнителен директор, президент, ковчежник, секретар и председател на борда		2011
Кевин Дж. Конър		59		Директор		2019
TracyGing		50		Директор		2021
J.Chris Jones		66		Режисьор		2019
НобукиКурита		66< /td>		Директор		2021
DavidG. Робсън		55		Директор		2021

МАСАТЕРУХИГАШИДА Г-н Хигашида работи като наш главен изпълнителен директор, секретар и ковчежник от октомври 2014 г. и като председател на Борда от април 2013 г. През юли 2020 г. г-н Хигашида също беше повторно назначен за президент на компанията. Преди това той е заемал и длъжността президент от октомври 2014 г. до август 2017 г. и главен финансов директор от август 2014 г. до февруари 2019 г. Преди това г-н Хигашида е основал множество компании, включително базирана в Корея инвестиционна компания и базирана в Сингапур инвестиционна компания, и започва своята кариера във финансовата индустрия в Нагоя, Япония.

Г-н Хигашида е директор на служителите. Бордът цени богатия опит на г-н Хигашида в управлението на компанията. Като главен изпълнителен директор и президент на Компанията, г-н Хигашида е в състояние да уведоми Борда за оперативните и финансови резултати, когато се появят, и да даде представа за средата, в която Компанията работи.

КЕВИНЖ. КОНЪРг-н Конър служи в нашия борд от октомври 2019 г. Г-н Конър в момента е управляващ директор на Conner & Associates, фирма за преструктуриране и ремонт, основана от него през 1991 г. Г-н Конър е заемал висши ръководни позиции и места в бордове на публични и частни компании, заедно с това, че е председател на Conner & Одитната практика на SEC на Associates. Г-н Конър често е назначаван като квалифициран експертен свидетел по въпроси както пред федералните, така и пред щатските съдилища, включително корпоративно управление и общи бизнес въпроси. Г-н Конър има магистърска степен по данъчно облагане от Филаделфийския университет и бакалавърска степен по счетоводство от Уест Честърския университет в Пенсилвания, както и лиценз да практикува като CPA в щата Ню Йорк и Британската общност на Пенсилвания.

Квалификациите на г-н Конър за избиране в борда включват неговия опит в областта на счетоводството на публични компании и въпроси, свързани със спазването на нормативните изисквания.

TRACYGING г-жа Гинг служи в нашия борд от април 2021 г. От юни 2020 г. г-жа Гинг работи като главен маркетинг директор на Kum & Go, верига магазини с 400 магазина в 11 щата. Нейните отговорности на тази позиция включват осигуряване на изпълнително ръководство за мърчандайзинг, бизнес разузнаване и анализи и участие в висшия ръководен екип, отговорен за дългосрочното стратегическо насочване на бизнеса. Преди да се присъедини към Kum ​​& Г-жа Гинг е била главен бизнес директор на S&D Coffee and Tea от 2012 г. до 2020 г. Г-жа Гинг получава бакалавърска степен по наука от университета в Индиана и магистърска степен по комуникация и организационно лидерство от университета Гонзага. В допълнение, през декември 2021 г. г-жа Гинг завърши програмата за общо управление от The WhartonSchool на Университета на Пенсилвания, където тя фокусира обучението си върху дигиталните стратегии и управлението на борда.

Квалификациите на г-жа Гинг за избиране в борда включват нейния богат маркетингов и лидерски опит, съчетан с опита й в индустрията за кафе, което предоставя на нашия борд ценна гледна точка за бизнес сектора, в който работи нашата компания.

J.CHRIS JONES Mr. Джоунс служи в нашия борд от октомври 2019 г. Г-н Джоунс в момента служи като управляващ директор на HaddingtonVentures, LLC, мениджър на рискови фондове и съветник, съосновател на който г-н Джоунс е съосновал през 1998 г., където се фокусира върху придобивания, финансиране и административни въпроси на портфейла компании. Докато е в Хадингтън, г-н Джоунс е участвал в над 12 борда на директори на портфейлни компании, включително множество компании, които в крайна сметка са били придобити от публично търгувани компании, като например Lodi Gas Storage, която беше продадена на Buckeye Partners, и Bear Paw Energy, която беше продаден на Northern Border Partners. Преди създаването на Haddington, г-н Джоунс е бил вицепрезидент и главен финансов директор на Tejas Power Corporation ("TPC"), публично търгувана компания, от 1985 г. до назначаването му като старши вицепрезидент и главен оперативен директор през 1995 г. Той също е служил като директор на Market Hub Partners, L.P., съвместно предприятие за съхранение на природен газ на TPC с Dayton Power & Light, New Jersey Resources, NIPSCO и Public Service Electric and Gas. Преди да се асоциира с TPC, г-н Джоунс е служил като секретар/ковчежник, а по-късно и главен финансов директор на The Fisk Group, Inc., американско и международно дъщерно дружество за електрически договори на Amec p.l.c., публично търгувана компания в Обединеното кралство. Той е бил нает в The Fisk Group от 1979 г. до 1985 г. Г-н Джоунс започва професионалната си кариера в одиторската фирма Price Waterhouse в Хюстън, Тексас през 1977 г. Той получава своята бакалавърска степен по счетоводство от Тексаския университет в Остин през 1977 г.

Квалификациите на г-н Джоунс за избиране в борда включват неговия опит както в управлението на бизнеса на публични компании, така и в работата в бордовете на директорите на публични компании и свързания с това опит по въпросите на корпоративното управление.

НОБУКИКУРИТА г. Курита служи в нашия борд от март 2021 г. Г-н Курита, който в момента е пенсиониран, е бил президент на Sony China Co., Ltd от 2012 г. до 2016 г. и като старши вицепрезидент в Sony Corporation (Sony HQ) от 2009 г. до 2016 г. Докато е бил в Sony , г-н Курита също е служил като главен изпълнителен директор на Sony Mexico от 1999 г. до 2003 г. От септември 2017 г. до март 2020 г. г-н Курита е бил президент и главен оперативен директор на Restar Holdings Corporation (по-рано известна като UKC Holdings Corporation) („Restar“). . Restar, която е регистрирана на Токийската фондова борса, се занимава с търговия на полупроводници и електрически устройства в Япония и в международен план.

Квалификациите на г-н Курита за избиране в Борда включват обширните му експертни познания и опит в ръководството, включително работа като висш изпълнителен директор на публично търгувана компания в Япония, както и неговия свързан опит в областта на маркетинга, стратегическото планиране, управлението на риска и техническите иновации .

ДЕЙВИДЖ. РОБСЪН Г-н Робсън служи в нашия борд от март 2021 г. Г-н Робсън има над двадесет и пет години оперативен, финансов и счетоводен опит и е заемал ръководни позиции както в публични, така и в частни компании в различни индустрии. От март 2021 г. г-н Робсън работи като главен финансов директор на NuvveHolding Corp., публично търгувана компания за технологии за зелена енергия. Г-н Робсън е служил в борда на директорите на Payference, софтуерен бизнес, от февруари 2020 г. Г-н Робсън е служил като главен финансов директор и главен директор по съответствието на Farmer Brothers Co., публично търгуван национален дистрибутор на кафе, чай и кулинарни изделия продукти от февруари 2017 г. до ноември 2019 г. Отговорностите му включват надзор на сливания и придобивания, връзки с инвеститорите, информационни технологии и финанси. Г-н Робсън е служил като главен финансов директор на PIRCH, куратор и търговец на марки за кухни, бани и външни домове, от септември 2014 г. до септември 2016 г. От януари 2012 г. до септември 2014 г. г-н Робсън е бил главен финансов директор на U.S. AutoParts, компания онлайн доставчик на авточасти и аксесоари. Преди това той е бил изпълнителен вицепрезидент и главен финансов директор на Mervyns LLC, бивша верига магазини за дискаунти, от 2007 до 2011 г. От 2001 до 2007 г. той е бил старши вицепрезидент на финансите и главен счетоводител за GuitarCenter, Inc. Г-н Робсън започва кариерата си в счетоводната фирма Deloitte & Туш Томасту. Г-н Робсън е завършил бакалавърска степен по счетоводство от Университета на Южна Калифорния и е дипломиран експерт-счетоводител (неактивен) в щата Калифорния.

Квалификациите на г-н Робсън за избиране в борда включват неговия опит като главен финансов директор и главен директор по съответствието на национален дистрибутор на кафе, чай и кулинарни продукти, както и богатия му оперативен, финансов и счетоводен опит с публични и частни компании в разнообразие от индустрии.

BoardDiversity Matrix

За годишната среща Бордът номинира шест лица, които внасят ценно разнообразие в Борда. Техният колективен опит обхваща широк спектър от професионални, географски и индустриални среди. Таблицата по-долу предоставя някои акценти от състава на нашите директори. Всяка от категориите, изброени в таблицата по-долу, има значението, както се използва в правило 5605(f) на Nasdaq.

< td>6< /tr>

BoardDiversity Matrix (към 19 януари 2022 г.)
Общ брой директори
		Жена		Мъжки		Недвоичен	< /td>	Не разкрива пола
Част I: Полова идентичност
Директори		1		4		0		1
Част II: Демографски контекст
Афроамериканец или черен		0		0		0		0
Аляски индианец или индианец		0		0		0		0
Азиатски		0		2		0		0
испански латински		0		0		0		0
Местен хавайски или жител на тихоокеанските острови		0		0		0		0
Бяло		1		2		0		0< /td>
Още две раси или етноси		0		0		0		0
ЛГБТК+						0
Не е разкрил демографски произход						1

Срещи на съвети и комитети; Посещаемостта

Компанията няма политика, изискваща присъствие на директора на годишното събрание на акционерите, но се очаква директорите да присъстват. Всички наши директори наблюдаваха последното ни годишно събрание дистанционно, като никой от нашите директори не присъстваше лично. През фискалната година, приключила на 30 септември 2021 г. („фискална 2021 г.“), Бордът проведе дванадесет срещи, включително телефонни срещи. През фискалната 2021 г. всички директори са присъствали на най-малко 75% от общите заседания на Борда и на всеки от комитетите на Борда, в който той или тя е служил по това време.

Независимост на директора

Изискваме мнозинството от нашия борд да бъде независимо в съответствие с правилата на капиталовия пазар Nasdaq. Нашият съвет е предприел преглед на независимостта на нашите директори и е разгледал дали някой директор има пряка или непряка съществена връзка с нас, която би могла да компрометира способността му да упражнява независима преценка при изпълнение на своите отговорности. В резултат на този преглед нашият Борд категорично определи, че г-жа Гинг и господата Конър, Джоунс, Курита и Робсън, представляващи петима от нашите шестима настоящи директори, и Алън С. Мортън, който е служил като директор до края на мандата си в Годишното събрание на акционерите за 2021 г., проведено на 3 март 2021 г. („Годишното събрание за 2021 г.“), всички от които са служили в борда през фискалната 2021 г., са „независими директори“, както е определено в правилата на SEC и стандартите за листване на капиталовия пазар Nasdaq. Всички настоящи членове на комисиите на Борда също са независими съгласно тези стандарти. Бордът действа независимо от ръководството и редовно провежда независими директорски заседания на Съвета без присъствието на членове на ръководството. Г-н Хигашида не се счита за независим поради службата му като изпълнителен директор на Компанията. В допълнение, Шануп Котари, чийто мандат на директор приключи на годишната среща през 2021 г. и който беше наш главен финансов директор до оставката си през август 2021 г., също не беше считан за независим поради службата си като изпълнителен директор на Компанията.

Взаимодействие на Комитета за компенсации и участие на вътрешни лица

През фискалната 2021 година нашият Комитет по компенсациите се състоеше от г-жа Гинг и господата Джоунс, Курита и Робсън. В допълнение, г-н Мортън, който е служил като директор до изтичането на мандата му на годишната среща за 2021 г., също е служил в нашия Комитет по компенсациите за част от фискалната 2021 г. Никой от членовете на нашия Комитет по компенсациите не е или е бил наш служител или офицери. Нито един от нашите изпълнителни служители в момента не служи или през изминалата фискална година не е служил като член на борда на директорите или комитета по компенсациите на друго предприятие, което има един или повече изпълнителни директори, работещи в нашия комитет по компенсациите.

Комитети на Съвета на директорите

Нашият съвет е създал одитен комитет („Одитен комитет“), Комитет по възнагражденията и Комитет по номиниране и корпоративно управление. Съставът и отговорностите на всяка от комисиите на нашия Борд са описани по-долу. Членовете ще служат в тези комисии до подаването на оставка или докато не бъде определено друго от нашия съвет.

Настоящите членове на Борда и комисиите на Борда, в които те работят в момента, са посочени в таблицата по-долу.

Име		Одитен комитет		Комисия по компенсации		Комисия по номиниране и корпоративно управление
Масатеру Хигашида< /td>		—		—		—
Кевин Дж. Конър		Председател		—		Член
TracyGing		—		Член		Член
J.Chris Jones		Член		Председател		—
НобукиКурита		—< /td>		Член		Член
DavidRobson		Член		Член		Председател

8