Dell Technologies обявява ранни резултати и увеличаване на горната граница на търга и максималната сума на търга за парични търгови оферти за определени неизплатени дългови ценни книжа

РАУНД РОК, Тексас, 20 декември 2021 г. /PRNewswire/ --

Dell Technologies Inc. (NYSE: DELL) („Dell Technologies“) обявява, че във връзка с предварително обявените парични търгове (наричани заедно „Офертите“) от Dell Inc., нейното изцяло притежавано дъщерно дружество („ Dell"), за до $2,500 милиарда обща покупна цена (с изключение на натрупани и неплатени лихви до, но не включително, приложимата дата на сетълмент и с изключение на такси и разходи, свързани с Офертите) ("Максималната търгова сума") на дългови ценни книжа изброени в таблицата по-долу (наричани заедно „Ценни книжа“ и всяка от тях наричана „серия“ от Ценни книжа) от всеки регистриран притежател на Ценни книжа (поотделно „Притежател“ и колективно „Притежатели“), общо $1,594,768,000 главницата на 8,350% първостепенни облигации, дължими през 2046 г., и $1,089,875,000 в общата главница на 8,100% първостепенни облигации, дължими през 2036 г., е валидно търгувана и не е валидно изтеглена на или преди 17:00 ч., нюйоркско време, на 17 декември 2021 г. („Краен срок за ранен търг“), в общите суми, както е показано в таблицата по-долу. Dell Technologies също днес обяви, че е изменил Офертите, за да (1) увеличи предварително обявения таван на търга по отношение на 8,350% първостепенни облигации с падеж през 2046 г. от $1 000,0 милиона обща сума на главницата на $1 200,0 милиона обща сума на главницата („Измененият търг Ограничение“) и (2) увеличаване на предварително обявената максимална търгова сума от $2,500 милиарда на $2,850 милиарда („Изменената максимална търгова сума“). При спазване на изменената максимална тръжна сума и изменената граница на търга, офертите и редът на приоритет („Нивата на приоритет на приемане“), посочени в таблицата по-долу, са както са описани в Офертата за закупуване от 6 декември 2021 г., както е изменена или допълнена ("Оферта за покупка"). Определянето на общото възнаграждение (както е определено в Офертата за покупка) ще се извърши в 10:00 ч., време в Ню Йорк, на 20 декември 2021 г. Датата на ранния сетълмент се очаква да настъпи на 21 декември 2021 г.

В допълнение, на 13 декември 2021 г. Dell International L.L.C. и EMC Corporation, които са изцяло притежавани дъщерни дружества на Dell, затвориха обявеното по-рано частно предлагане на сумата от 2,25 милиарда долара в общата главница на първостепенни облигации. Нетните постъпления от предлагането на първостепенните облигации, заедно с наличните пари, ще бъдат използвани за финансиране на обратното изкупуване на Ценните книжа съгласно Офертите.

Както е описано в Офертата за закупуване, Ценни книжа, валидно търгувани и невалидно изтеглени на или преди Крайния срок за ранен търг, ще бъдат приети за закупуване с предимство пред други Ценни книжа, валидно търгувани след Крайния срок за ранен търг, дори ако такива Ценни книжа са валидно търгувани след Крайния срок за ранен търг Крайният срок за ранен търг имат по-високо ниво на приоритет на приемане от ценните книжа, валидно търгувани на или преди Крайния срок за ранния търг. Въпреки че срокът на Офертите е планиран да изтече в 23:59 ч., нюйоркско време, на 4 януари 2022 г., тъй като общата покупна цена, необходима за приемане на всички Ценни книжа, валидно търгувани и невалидно оттеглени до Крайния срок за ранен търг, надвишава изменения максимален търг Сума, Dell не очаква да приеме за закупуване никакви търгове за ценни книжа след Крайния срок за ранните търгове. Всички ценни книжа, търгувани след Крайния срок за ранния търг, ще бъдат незабавно кредитирани по сметката на Притежателя на тези ценни книжа, поддържана в The Depository Trust Company, и по друг начин върнати в съответствие с Офертата за закупуване.

Правилата и условията на Офертите са описани в Офертата за закупуване и остават непроменени, освен както са изменени с настоящото.

Притежателите на ценни книжа, валидно търгувани и невалидно изтеглени на или преди Крайния срок за ранен търг и приети за закупуване от Dell, ще отговарят на условията за получаване на Общото възнаграждение , което включва премия за ранен търг от $50,00 за $1000 главница на ценни книжа, валидно търгувани и невалидно изтеглени от такива Притежатели. Всички плащания за ценни книжа, закупени във връзка с крайния срок за ранен търг, ще включват също натрупана и неплатена лихва върху главницата на ценните книжа, закупени от последната дата на лихвено плащане, приложима за съответната серия от ценни книжа до, но не включително, датата на ранния сетълмент .

В съответствие с условията на Офертите, крайният срок за теглене беше 17:00 ч., нюйоркско време, на 17 декември 2021 г. („Краен срок за теглене“). В резултат на това предложените Ценни книжа не могат да бъдат оттеглени, освен при определени ограничени обстоятелства, когато по закон се изискват допълнителни права за оттегляне (както е определено от Dell).

Dell си запазва абсолютното право, но не е задължен, в съответствие с приложимото законодателство, да: (i) се откаже от всички условия на Офертите; (ii) да удължи или прекрати Офертите; (iii) (a) увеличаване или намаляване на изменената максимална тръжна сума или (b) увеличаване, намаляване или премахване на изменената горна граница на търга без удължаване на Крайния срок за ранен търг или Крайния срок за оттегляне; или (iv) по друг начин да промени Офертите във всяко отношение.

Barclays Capital Inc. и BofA Securities, Inc. действат като дилърски мениджъри за Офертите (наричани заедно „Дилърски мениджъри“). Информационният агент и търговият агент за Офертите е Global Bondholder Services Corporation („Тръжният агент“). Копия от Офертата за закупуване и свързаните с нея материали за оферта са налични, като се свържете с търговия агент по телефона на (866) 924-2200 (безплатен) или (212) 430–3774 (банки и брокери), по имейл на [email protected ], или на https://gbsc-usa.com/registration/dell/. Въпросите относно офертите трябва да се отправят към групите за управление на задълженията на Barclays Capital Inc. на (800) 438-3242 (безплатно) или BofA Securities, Inc., на (888) 292-0070 (безплатно) или (980 ) 387-3907 (събиране).

Това съобщение за пресата е само за информационни цели и не е оферта за покупка или привличане на оферта за продажба по отношение на ценни книжа. Набирането на оферти за продажба на Ценните книжа се прави само в съответствие с условията на Офертата за покупка. Офертата не се прави в нито една юрисдикция, в която нейното изготвяне или приемане не би било в съответствие с ценните книжа, законите за синьото небе или други закони на такава юрисдикция. Никой от Dell, неговите филиали и съответния им борд на директорите, дилърските мениджъри, агентът по информация и търгове или попечителят за която и да е серия ценни книжа не прави препоръки относно това дали притежателите трябва или не да търгуват своите ценни книжа във връзка с Офертите, и нито Dell, нито друго лице е упълномощило което и да е лице да прави подобна препоръка.

Относно Dell TechnologiesDell Technologies (NYSE:DELL) помага на организации и индивиди да изградят своето дигитално бъдеще и да трансформират начина, по който работят, живеят и играят. Компанията предоставя на клиентите най-широкото и най-иновативно портфолио от технологии и услуги за ерата на данните.

Специална бележка относно изявления за бъдещето:

Изявленията в това съобщение за пресата, които се отнасят до бъдещи резултати и събития, са прогнозни изявления по смисъла на раздел 21E от Закона за борсата на ценни книжа от 1934 г. и раздел 27A от Закона за ценните книжа от 1933 г. и се основават на текущата информация на Dell Technologies очаквания. В някои случаи можете да идентифицирате тези твърдения с такива думи, насочени към бъдещето, като „предвидим“, „вярвам“, „увереност“, „може“, „оценявам“, „очаквам“, „насоки“, „възнамерявам“, „може“ , "цел", "перспектива", "план", "проект", "възможно"; „потенциал“, „трябва“, „ще“ и „ще“ или подобни думи или изрази, които се отнасят до бъдещи събития или резултати.

Резултатите или събитията на Dell Technologies в бъдещи периоди може да се различават съществено от тези, изразени или подразбиращи се в тези прогнозни изявления поради рискове, несигурност и други фактори, които включват, но не се ограничават до следното: рискове и несигурност свързани с нашето отделяне на VMware, Inc., включително потенциалните ефекти върху нашия бизнес от транзакцията; последиците от пандемията от COVID-19; конкурентен натиск; Разчитането на Dell Technologies на доставчици трети страни за продукти и компоненти, включително разчитане на доставчици от един или ограничен източник; Способността на Dell Technologies да постига изгодни цени от своите доставчици; неблагоприятни глобални икономически условия и нестабилност на финансовите пазари; Изпълнението на Dell Technologies на своите стратегии за растеж, бизнес и придобиване; успехът на мерките за ефективност на разходите на Dell Technologies; Способността на Dell Technologies да управлява решения и преходи на продукти и услуги по ефективен начин; Способността на Dell Technologies да доставя висококачествени продукти, софтуер и услуги; кибератаки или други инциденти, свързани със сигурността на данните; Чуждестранни дейности на Dell Technologies и способност за генериране на значителни нетни приходи извън САЩ; Миксът от продукти, услуги, клиенти и географски продажби на Dell Technologies и сезонни тенденции в продажбите; представянето на търговските партньори на Dell Technologies; достъп до капиталовите пазари от Dell Technologies или нейни клиенти; съществено обезценка на стойността на репутация или нематериални активи; слабите икономически условия и ефекта от допълнителната регулация върху дейностите на Dell Technologies в областта на финансовите услуги; рискове от неизпълнение на контрагента; загубата от страна на Dell Technologies на всякакви договори за ISO услуги и решения и нейната способност да изпълнява такива договори на приблизителните им разходи; загуба от Dell Technologies на държавни договори; Способността на Dell Technologies да развива и защитава собствената си интелектуална собственост или да получава лицензи за интелектуална собственост, разработена от други, при разумни от търговска гледна точка и конкурентни условия; смущения в инфраструктурата на Dell Technologies; Способността на Dell Technologies да хеджира ефективно излагането си на колебания в обменните курсове на чуждестранна валута и лихвените проценти; изтичане на данъчни ваканции или благоприятни структури на данъчни ставки, или неблагоприятни резултати при данъчни одити и други въпроси, свързани с данъчното спазване; обезценка на портфейлни инвестиции; неблагоприятни резултати от съдебни производства; изисквания за съответствие на променящите се закони за околната среда и безопасността или други закони; въздействието на въоръжените военни действия, тероризма, природните бедствия и проблемите на общественото здраве; Зависимостта на Dell Technologies от услугите на Майкъл Дел и ключови служители; и нивото на задлъжнялост на Dell Technologies. Този списък с рискове, несигурност и други фактори не е пълен. Dell Technologies обсъжда по-подробно някои от тези въпроси, както и определени рискови фактори, които биха могли да повлияят на бизнеса, финансовото състояние, резултатите от операциите и перспективите на Dell Technologies в своите доклади, подадени до SEC, включително годишния отчет на Dell Technologies във формуляр 10-K за фискалната година, приключила на 29 януари 2021 г., тримесечни отчети във формуляр 10-Q и текущи отчети във формуляр 8-K. Тези документи са достъпни за преглед на уебсайта на SEC на адрес www.sec.gov. Всяко или всички прогнозни изявления, направени от Dell Technologies, може да се окажат погрешни и могат да бъдат повлияни от неточни предположения, които Dell Technologies може да направи или от известни или неизвестни рискове, несигурност и други фактори, включително посочените в това съобщение за пресата. Съответно, не бива да разчитате прекомерно на изявленията за бъдещето, направени в това съобщение за пресата, което се отнася само за неговата дата. Dell Technologies не се ангажира да актуализира и изрично отхвърля всяко задължение за актуализиране на своите изявления за бъдещето, независимо дали в резултат на обстоятелства или събития, които възникват след датата, на която са направени, нова информация или по друг начин.

За допълнителна информация относно тези и други фактори, които биха могли да доведат до съществено различаване на действителните резултати на Dell Technologies от посочените тук, моля, вижте документите на Dell Technologies до Комисията по ценните книжа и борсите, включително последния му годишен доклад във формуляр 10 -K и последващи отчети във формуляри 10-Q и 8-K. Инвеститорите се предупреждават да не разчитат неправомерно на такива прогнозни изявления, които се отнасят само за датата, на която са направени. Ние не поемаме задължение да актуализираме каквото и да е изявление за бъдещето, независимо дали в резултат на нова информация, бъдещи събития или по друг начин.

ИЗТОЧНИК Dell Technologies